A Warner Bros. Discovery deu um passo mais perto de sua fusão com a Paramount na quinta-feira, depois que os acionistas aprovaram o acordo de US$ 110 bilhões. Mas o caminho só fica mais traiçoeiro a partir daqui.
Embora se espere que o acordo seja aprovado pelo Departamento de Justiça dos EUA, ele enfrenta revisões regulatórias da Autoridade de Concorrência e Mercados do Reino Unido e da Comissão Europeia. Os legisladores no Capitólio também pediram uma revisão da segurança nacional pelo Comité de Investimento Estrangeiro nos Estados Unidos (CFIUS) sobre um investimento de 24 mil milhões de dólares de três fundos soberanos do Médio Oriente, embora a Paramount tenha mantido que o seu envolvimento não irá desencadear uma revisão obrigatória.
Mas muitos oponentes da fusão depositam as suas esperanças num grupo de procuradores-gerais do estado, recém-saídos de vitórias legais sobre a Live Nation e a Nexstar-Tegna, para lançar o maior obstáculo à frente do acordo.
“A aprovação dos acionistas foi a parte fácil”, disse o advogado regulador Braden Perry ao TheWrap. “As verdadeiras lutas estão apenas começando.”
A Paramount e a WBD esperam que o negócio seja fechado no terceiro trimestre, e o tempo está passando. Caso a transação não seja concluída até 30 de setembro, os acionistas do WBD receberão uma “taxa de ticking” de 25 centavos por ação para cada trimestre até o fechamento. Caso o acordo não seja fechado devido a questões regulatórias, a Paramount pagará ao WBD uma taxa de rescisão de US$ 7 bilhões.
“A aprovação dos acionistas marca outro marco na conclusão de nossa aquisição da importante Warner Bros. Discovery, com base em nossas bem-sucedidas sindicações de ações e dívidas e no progresso nas aprovações regulatórias”, disse a Paramount em comunicado após a votação. “Esperamos fechar a transação nos próximos meses e concretizar a criação de uma empresa de mídia e entretenimento de próxima geração que atenda melhor tanto a comunidade criativa quanto os consumidores.”
Milhares de pessoas na comunidade de Hollywood, sindicatos e grupos comerciais de expositores estão trabalhando para garantir que o acordo não aconteça.
“Esta fusão não é um acordo fechado – e esta luta está longe de terminar”, disse o Comité para a Primeira Emenda de Jane Fonda num comunicado.
Um hat-trick AG?
Apesar de alguns observadores considerarem a aprovação do DOJ um acordo fechado, tem havido muita conversa sobre a intervenção dos procuradores-gerais do estado.
Há optimismo porque os AGs construíram rapidamente um forte historial. Na semana passada, um júri concluiu que a Live Nation e a Ticketmaster operavam como monopólio depois que mais de 30 AGs estaduais continuaram a perseguir o caso depois que o Departamento de Justiça e outros estados selecionados optaram por um acordo. Dois dias depois, um juiz distrital dos EUA suspendeu a fusão Nexstar-Tegna – que já havia sido concluída depois que a Comissão Federal de Comunicações aprovou o acordo – dando aos AGs outra grande vitória.
Estas vitórias dão aos AGs um manual para contornar os reguladores federais e potencialmente processar para bloquear este acordo.
Procurador-geral da Califórnia, Rob Bonta (Crédito: Mel Melcon / Los Angeles Times via Getty Images)
O AG da Califórnia, Rob Bonta, disse anteriormente ao TheWrap que as ações legais ainda estão sendo avaliadas, mas que eles estão preparados para “agir em tempo hábil” se assim decidirem.
“Os sinais de alerta ocorrem quando há uma fusão desse tipo em todos os lugares deste espaço”, disse Bonta, que reiterou sua promessa de uma revisão “vigorosa” do acordo, na época. “Temos de nos preocupar com o potencial aumento dos preços para os consumidores do streaming, da televisão e dos filmes produzidos pelos estúdios, com as potenciais reduções nos salários ou com os cortes de empregos, a concorrência reduzida, a qualidade reduzida, a escolha reduzida. Todos estes são impactos potenciais que vemos quando há uma consolidação empresarial desta natureza e estamos a olhar para isso de perto.”
“Garantiremos que o necessário e necessário trabalho de fiscalização antitruste exigido para esses tipos de fusões propostas seja realizado, mesmo que o governo federal esteja abdicando de sua responsabilidade e se recusando a fazer seu trabalho”, acrescentou.
O Departamento de Oportunidades Económicas do Condado de Los Angeles está actualmente a investigar as implicações económicas da fusão e espera-se que faça uma recomendação nos próximos meses. Um porta-voz do gabinete de Bonta recusou-se a comentar a investigação ativa.
O Reino Unido e a UE terão uma palavra a dizer
No exterior, todos os olhos estarão voltados para os reguladores.
A Autoridade de Concorrência e Mercados do Reino Unido procura comentários públicos sobre como o acordo pode impactar a concorrência, fixando o prazo até 27 de abril. No seu aviso, a CMA afirmou que “recebeu as informações necessárias das partes para iniciar a pré-notificação”, mas ainda não lançou uma investigação formal sobre a transação.
“A concorrência eficaz ajuda a garantir que os clientes do Reino Unido possam desfrutar de conteúdo de qualidade a um preço competitivo. As indústrias cinematográfica e televisiva contribuem com milhares de milhões para a nossa economia, por isso é importante avaliarmos se os acordos entre estúdios podem prejudicar a concorrência”, disse anteriormente um porta-voz da CMA ao TheWrap. “Esperamos lançar nossa investigação de Fase 1 nas próximas semanas.”
No âmbito de uma revisão da Fase 1, a CMA teria 40 dias úteis para decidir se a fusão necessita de uma revisão mais aprofundada. Se encontrar preocupações com a fusão, dará às empresas incorporadas cinco dias para propor soluções para resolver as suas preocupações. A CMA teria então mais cinco dias úteis para considerar as soluções. Se nada for oferecido ou se não os aceitar, a fusão será encaminhada para uma revisão da Fase 2. Se decidir aceitar medidas provisórias, consultará publicamente sobre elas e considerará quaisquer respostas, com um prazo de 50 dias úteis para tomar uma decisão.
Se a revisão passar para a Fase 2, um “grupo de inquérito” independente, composto por três a cinco pessoas com uma vasta experiência empresarial, financeira, económica e jurídica, lideraria a investigação e tomaria a decisão final no prazo de 24 semanas. Em circunstâncias especiais, uma investigação de Fase 2 pode ser prorrogada por até oito semanas adicionais. O grupo de inquérito aprovaria então a fusão, consideraria soluções como a alienação de activos ou um compromisso legal por parte das empresas incorporadas para se comportarem de uma determinada forma, ou bloquearia a fusão.
O CEO da Warner Bros. Discovery, David Zaslav, e a Secretária de Estado de Cultura, Mídia e Esporte do Reino Unido, Lisa Nandy (foto cortesia da Warner Bros. Discovery)
Entretanto, a CE teria 25 dias úteis para analisar o negócio no âmbito de uma investigação de Fase 1, onde decidiria autorizar a fusão, solicitar soluções ou passar para uma investigação de Fase 2.
A última opção envolveria uma recolha de informação mais extensa, incluindo documentos internos das empresas, dados económicos extensos, questionários mais detalhados aos participantes no mercado e/ou visitas locais. Uma investigação de Fase 2 pode durar até 90 dias úteis, com a possibilidade de novas prorrogações de 15 ou 20 dias ou mesmo o congelamento do prazo até que as informações faltantes sejam fornecidas.
Uma investigação de Fase 2 poderia resultar na autorização da fusão com ou sem soluções ou no bloqueio. Um porta-voz da CE não respondeu imediatamente ao pedido de comentários do TheWrap, embora já tenha dito que o regulador não foi “formalmente notificado” do acordo.
Embora os reguladores europeus tenham normalmente seguido o exemplo dos reguladores dos EUA quando se trata de fusões americanas, este acordo surge num momento em que há tensões crescentes causadas pelas guerras comerciais do ano passado e pela guerra em curso com o Irão. Um factor X é se estes reguladores aplicarão mais escrutínio a um acordo que se tornou tão intrinsecamente ligado ao Presidente Trump.
“Uma combinação Paramount-WBD controlaria grande parte do mercado do Reino Unido, e a CMA não hesitaria em exigir desinvestimentos”, disse Perry. “A CMA do Reino Unido provavelmente iria querer soluções estruturais.”
Os reguladores acabarão com o acordo Paramount-WBD?
Apesar da nuvem regulatória que paira sobre o fechamento do negócio, especialistas disseram que é improvável que seja eliminado imediatamente.
“No mérito, achamos que não há razão justificável para querer separar a Paramount+ e a HBO Max, dados seus lugares na indústria de streaming por assinatura, e não achamos que a sobreposição linear da rede seja suficiente para bloquear um acordo hoje em dia, dado que essas empresas estão morrendo e se tornaram muito menos relevantes no cenário da mídia”, disse o analista da Morningstar, Matthew Dolgin, ao TheWrap. “Isso nos deixa com os estúdios, que é onde eu acho que o maior escrutínio é merecido. No entanto, depois da combinação Fox/Disney, não estou contando com isso sendo bloqueado.”
Perry disse que “concessões materiais” são “quase certas”, o que poderia incluir proteções de independência editorial em torno da CNN e CBS News, compromissos de licenciamento de conteúdo e garantias de janela de lançamento nos cinemas, acordos com as corporações de Hollywood ou limites mínimos de gastos com produção no estado. Ele também disse que o Reino Unido poderia visar desinvestimentos de ativos como o Canal 5 ou exigir isenções relacionadas aos direitos esportivos da empresa combinada.
“Megafusões na mídia são divididas, e não bloqueadas”, acrescentou. “A verdadeira questão é se as concessões são suficientemente pesadas para que a matemática do financiamento deixe de funcionar para os Ellisons. É aí que um acordo como este realmente morre.”
Mas outros não estão perdendo a esperança. Durante um evento de quarta-feira organizado pelo Writers’ Guild of America, o ex-comissário da FTC Alvaro Bedoya disse que o Congresso ou entidades privadas poderiam tentar desfazer a fusão, mesmo que ela seja encerrada.
“Se não houver ação até uma determinada data, isso não significa que isso esteja feito. Isso não significa que isso acabou”, disse Bedoya.
Mas isso exigiria a retomada do controle do Congresso pelos democratas em novembro ou uma longa batalha judicial.
“A história não é encorajadora para os oponentes. Reviravoltas pós-fechamento são raras e geralmente exigem evidências claras de danos após o fato, incluindo aumentos de preços, cortes de produção ou execuções hipotecárias de rivais”, acrescentou Perry. “Se a Paramount-WBD fechar e depois aumentar os preços de streaming ou cortar o conteúdo para os concorrentes, é aí que o risco de reversão se torna real.”
