A fusão Paramount-Warner Bros. foi suspensa depois que a juíza da Califórnia, Araceli Martínez-Olguín, concedeu uma ordem de restrição temporária na segunda-feira, acrescentando um novo elemento de tempo a um acordo que enfrenta um prazo apertado.
A medida, que surge em resposta a uma ação judicial movida por um grupo de 12 procuradores-gerais estaduais, impedirá o fechamento do negócio por 14 dias. Uma audiência para uma liminar foi marcada para 3 de agosto. A Paramount precisa fechar o negócio até 30 de setembro se quiser evitar o pagamento de multa.
Então, o que acontece a seguir? Abaixo está tudo o que você precisa saber sobre o TRO e o que acontece a seguir:
Por que o juiz concedeu o TRO?
Os AGs estaduais argumentam no seu processo que a fusão criaria um gigante do entretenimento que controlaria 27% do mercado de distribuição cinematográfica de grande lançamento, 30% do submercado que compreende “filmes de grande sucesso antecipados” e 27% do pacote básico de TV a cabo.
O grupo alerta que a aprovação do acordo poderá dar à empresa combinada maior influência sobre os cinemas e distribuidores de TV a cabo, levar a um aumento nos preços ao consumidor e reduzir a produção de conteúdo.
Na sua ordem, Martínez-Olguín disse que os estados apresentaram “evidências convincentes de que a empresa combinada resultante da transação possuirá uma quota de mercado substancial no mercado de distribuição teatral de grande lançamento” e que o tribunal está convencido de que a fusão proposta provavelmente violará as leis antitrust apenas sobre essa quota de mercado.
“Como os Estados demandantes demonstram fortemente que a transação diminuirá substancialmente a concorrência no mercado de distribuição teatral de grande lançamento, eles demonstram que ocorreria dano irreparável se um TRO não fosse emitido”, escreveu ela. “A Transação também seria difícil, se não impossível, de ser desfeita se fosse permitida a continuação, dada a consolidação antecipada de operações, o compartilhamento de informações confidenciais de negócios e a potencial rescisão ou reatribuição de funcionários. Os Estados Requerentes estabeleceram suficientemente que danos irreparáveis resultariam na ausência de uma TRO.”
Quanto tempo durará o TRO?
O TRO durará 14 dias, o que adiaria a data de fechamento mais próxima para agosto, assumindo que a fusão receba aprovações regulatórias finais. Na quarta-feira, a Comissão Europeia decidirá se autoriza a fusão ou a encaminha para uma investigação mais aprofundada da Fase 2. Também existe a opção de prorrogar o TRO por mais 14 dias.
Na sexta-feira, o advogado da Paramount, Jeffrey Kessler, disse que uma audiência de liminar antes de 30 de setembro era necessária para evitar que a gigante da mídia sofresse “danos muito graves” devido a uma taxa de 25 centavos por ação para cada trimestre até o fechamento, traduzindo-se em cerca de US$ 7 milhões por dia e US$ 650 milhões por trimestre.
Martínez-Olguín escreveu em sua decisão que a Paramount não sofrerá “nenhum dano aparente no curto prazo”, mas marcou uma audiência de liminar para as 15h (horário do Pacífico) do dia 3 de agosto. A Paramount terá até 27 de julho para fornecer seu documento de oposição, com resposta prevista para 30 de julho.
“Mesmo que os Réus considerem que sofreriam danos económicos como resultado
resultado do adiamento da fusão, as ações não pesam a seu favor quando comparadas com os potenciais danos públicos que resultariam da consumação da Transação, incluindo a perda de concorrência”, acrescentou Martínez-Olguín. “A Paramount e a Warner Bros. continuarão a operar como empresas separadas e viáveis, competindo no mercado enquanto aguardam que o Tribunal julgue este caso. O equilíbrio das ações, combinado com o interesse vital do público na aplicação da legislação antitruste, pende, portanto, acentuadamente a favor da medida cautelar solicitada.”
Como reagiram os AGs estaduais?
O procurador-geral da Califórnia, Rob Bonta, disse que a decisão é uma “primeira vitória crítica em nosso caso para garantir que esta megafusão nunca veja a luz do dia”.
“A história conta o que acontece quando algumas pessoas têm grande poder sobre mercados que são fundamentais para a vida dos americanos: menos oportunidades para mais pessoas, piores produtos e serviços para todas as pessoas”, acrescentou Bonta. “Com o nosso processo, estamos a lutar por um mercado livre e justo e por uma indústria cinematográfica e televisiva próspera que sirva tanto os criativos como o público. Temos um tanque cheio de gasolina, a lei do nosso lado, e esperamos continuar a defender o nosso caso.”
Além da Califórnia, os estados envolvidos no caso incluem Nova York, Arizona, Colorado, Connecticut, Massachusetts, Minnesota, Nevada, Nova Jersey, Novo México, Oregon e Washington.
E a Paramount?
A Paramount disse estar “grata” pela “ordem rápida” do tribunal sobre o TRO, que “preserva o status quo enquanto o Tribunal considera as questões antitruste apresentadas”.
“Estamos confiantes de que as evidências demonstrarão que os argumentos antitruste dos AGs Estatais não têm mérito, pois seus supostos mercados e alegações de efeitos anticompetitivos não têm qualquer base nas realidades modernas do mercado”, acrescentou a Paramount. “Esta fusão é legal, pró-competitiva e beneficiará os consumidores, os criadores, os trabalhadores e a indústria do entretenimento. Continuaremos a defender vigorosamente a transação e aguardaremos com expectativa as audiências sobre o conteúdo da ação dos AGs Estatais.”
O que acontece se a liminar for concedida?
Uma liminar aplicaria um atraso muito maior ao acordo, uma vez que os dois lados precisariam levar os seus casos a julgamento. Ou forçaria a Paramount a concordar com concessões mais significativas para evitar ir a tribunal.
Mas Kessler indicou anteriormente que a empresa iria recorrer e está disposta a levar a sua luta até ao Supremo Tribunal, o que poderia prolongar a disputa e atrasar a conclusão da fusão durante meses – se não mais.
A Paramount tentou mais alguma coisa?
O diretor jurídico da Paramount, Makan Delrahim, disse que a empresa já forneceu aos AGs estaduais uma lista de possíveis concessões para chegar a um acordo e que permanece “aberta a todas as discussões legítimas” para lidar com possíveis danos antitruste.
“(Não obtivemos) resposta. Grilos por dois meses. Você sabe por quê? Porque eles só queriam abrir o processo. Tudo bem”, disse Delrahim ao The Town Podcast de Puck na segunda-feira. “Mas eles deveriam resolver isso se realmente quiserem um compromisso executável.”
Bonta disse num Fórum KQED que os AGs estaduais prefeririam soluções estruturais a soluções comportamentais, argumentando que estas últimas são difíceis de aplicar. Ele também enfatizou que a venda da CNN por si só não é suficiente para satisfazer as preocupações dos estados.
“O que é uma solução estrutural? Significa manter as entidades corporativas separadas”, disse Bonta. “Ter um conjunto de canais a cabo que permanecem separados desta fusão, desta empresa resultante da fusão. Ter um serviço de streaming separado. Ter um canal de notícias ou um estúdio de TV separado. Ter um estúdio de cinema separado. Portanto, estaríamos interessados em considerar soluções estruturais, mas as soluções comportamentais tradicionalmente não provaram ser eficazes.”
Qual é o prazo final para este acordo?
De acordo com os termos da fusão, a data externa para seu fechamento está prevista para 23h59 ET de 4 de março de 2027. Isso está sujeito a uma prorrogação automática até 4 de junho de 2027 se todas as condições de fechamento, exceto aprovações regulatórias e ordens governamentais, foram satisfeitas ou aguardadas.
A taxa de ticking entrará em vigor a partir de 1º de outubro. Caso a fusão não seja concluída devido a questões regulatórias, a Paramount terá que pagar ao WBD uma taxa de rescisão de US$ 7 bilhões.
