Os acionistas da Warner Bros. Discovery devem votar na fusão pendente de US$ 110 bilhões da empresa com a Paramount Skydance durante uma reunião especial em 23 de abril às 10h ET.
A gigante da mídia também começou a enviar a declaração de procuração definitiva aos acionistas em conexão com a assembleia especial. Os acionistas registrados em 20 de março às 17h (horário do leste dos EUA) terão direito a voto.
Segundo os termos do acordo, os acionistas do WBD receberão US$ 31 por ação em dinheiro para cada ação ordinária do WBD que possuírem, o que representa um prêmio de 147% sobre o preço das ações não afetadas da empresa de US$ 12,54 por ação.
A transação é financiada por US$ 47 bilhões em capital, apoiado pela família Ellison e pela RedBird Capital Partners, embora possa incluir outros parceiros estratégicos e financeiros no fechamento. Também inclui US$ 54 bilhões em compromissos de dívida do Bank of America, Citigroup e Apollo.
O financiamento da dívida consiste em 15 mil milhões de dólares para apoiar o mecanismo-ponte existente do WBD e 39 mil milhões de dólares em nova dívida incremental. Exclui 3,5 mil milhões de dólares de financiamento intercalar destas instituições para apoiar uma linha de crédito rotativo existente de 3,5 mil milhões de dólares.
Os atuais acionistas da Paramount terão a oportunidade de participar de uma oferta de direitos de até US$ 3,25 bilhões em ações Classe B da Paramount juntamente com o novo investimento de capital, que deverá ocorrer próximo à data de fechamento a um preço de US$ 16,02 por ação.
A transação, que foi aprovada por unanimidade pelos conselhos de administração de ambas as empresas, deverá ser concluída no terceiro trimestre, sujeita às habituais
condições de fechamento, incluindo autorizações regulatórias e aprovação dos acionistas.
“O Conselho do WBD foi guiado pelo princípio singular de garantir uma transação que maximize o valor dos nossos ativos icônicos e proporcione o máximo de certeza possível aos nossos acionistas”, disse Samuel, presidente do conselho do WBD.
Di Piazza, Jr. disse em um comunicado. “Esta transação histórica com a Paramount não só faz isso, mas também expandirá a escolha do consumidor e desenvolverá novas oportunidades para talentos criativos.”
“Estamos ansiosos pela próxima Reunião Especial. Esta transação é o culminar do processo robusto do Conselho para desbloquear o valor total do nosso portfólio de classe mundial”, acrescentou o CEO do WBD, David Zaslav. “Quero agradecer à nossa talentosa equipe por transformar o negócio nos últimos anos. Estamos trabalhando em estreita colaboração com a Paramount para fechar a transação e entregar seus benefícios a todas as partes interessadas.”
Caso a transação não seja concluída até 30 de setembro, os acionistas do WBD receberão uma “taxa de ticking” de 25 centavos por ação para cada trimestre até o fechamento. Caso o acordo não seja fechado devido a questões regulatórias, a Paramount pagará ao WBD uma taxa de rescisão de US$ 7 bilhões.
