A Warner Bros. Discovery rejeitou a última oferta de aquisição da Paramount Skydance – a sétima abertura consecutiva desta última – citando incertezas em torno do financiamento da dívida vinculado à oferta, enquanto o WBD continuava a promover seu acordo de fusão com a Netflix.
Num comunicado divulgado na quarta-feira, o proprietário da Warner Bros., da HBO e da CNN afirmou que a Paramount Skydance – dirigida por David Ellison e o seu pai mega bilionário Larry Ellison – está a tentar lançar “o maior LBO da história”, com tantas dívidas ligadas à sua oferta de 78 mil milhões de dólares, toda em dinheiro, que poderão não conseguir concluir o negócio.
Em vez disso, o conselho da empresa recomendou por unanimidade que os investidores aprovassem o acordo do conselho para aceitar a oferta de US$ 72 bilhões e US$ 27,75 por ação da gigante de streaming Netflix por seu estúdio Warner Bros.
CEO da Warner Bros. Discovery, David Zaslav Getty Images para o New York Times
“Eles não estão nos ouvindo – eles ainda não concordaram com o que a Netflix tem e não vão pagar a taxa de rescisão – e onde está o preço mais alto?” disse um executivo sênior do WBD ao The Post. “Além disso, precisamos da certeza do fechamento. Será que os bancos realmente lhes darão toda essa dívida e os seus banqueiros lhes darão o dinheiro?”
O acordo em dinheiro e ações da Netflix, combinado com cerca de US$ 3 por ação gerada a partir de uma venda separada das propriedades de TV a cabo da empresa – conhecida como Discovery Global – continua superior ao que os Ellisons estão propondo, argumentou o conselho do WBD.
O funcionário do WBD acrescentou: “Larry só garantiu o capital próprio se garantir a dívida – boom, é sua. Você poderia imaginar se eles não arranjassem o dinheiro para um negócio em declínio com corte de cabos? Os acionistas dirão que vocês tinham um acordo com a Netflix… o que vocês fizeram?”
Normalmente, os LBO são geralmente definidos como aquisições de empresas financiadas por dívida por empresas de capital privado, enquanto o acordo da Paramount Skydance é uma empresa de capital aberto e seria considerada uma fusão estratégica na linguagem dos banqueiros. No entanto, a WBD reforçou a retórica da LBO.
CEO da Paramount Skydance, David Ellison REUTERS
“O montante extraordinário de financiamento da dívida na oferta PSKY… a transação que a PSKY está a propor é, na verdade, uma aquisição alavancada”, disse o presidente do WBD, Samuel A. Di Piazza, num comunicado. “Na verdade, seria o maior LBO da história, com US$ 87 bilhões de dívida bruta pro forma total.”
A última reviravolta na saga do negócio pressiona a Paramount Skydance para possivelmente aumentar sua oferta além de US$ 30 por ação em dinheiro – ou, como noticiou o The Post, optar pelo que é conhecido internamente como estratégia “Defcon 1”.
Isso poderia incluir processar o WBD por supostamente ignorar o que acredita ser um acordo mais amigável aos acionistas e impor um processo de acordo fraudulento que favoreceu a Netflix desde o início por causa da amizade do CEO do WBD, David Zaslav, e do chefe da Netflix, Ted Sarandos.
O WBD, em suas várias respostas à Paramount Skydance, negou tais acusações.
CEO da Netflix, Ted Sarandos AFP via Getty Images
Conforme relatado pelo The Post, o famoso investidor de valor Mario Gabelli, cuja empresa financeira GAMCO Investors detém ações da WBD, está do lado dos Ellisons em sua tentativa agora hostil de convencer os acionistas a rejeitar a Netflix e assinar sua oferta. O primeiro prazo da licitação é 21 de janeiro.
A Paramount, por sua vez, também poderia abandonar o processo, iniciado em setembro, quando David Ellison fez uma oferta em dinheiro e ações de US$ 19 por ação para a WBD, e esperar que os desafios regulatórios do acordo com a Netflix impeçam o fechamento. Sua transação combina os serviços de streaming nº 1 e nº 3 e certamente receberá revisão do departamento antitruste do DOJ.
Os Ellisons e seus parceiros da RedBird Capital têm argumentado que o acordo de ações em dinheiro da Netflix está atolado em incertezas, incluindo, como relatou o Post, um valor significativo da cisão da CNN, TNT e da Discovery Network.
Eles dizem que o fraco desempenho desta semana da cisão da Comcast de suas propriedades de TV a cabo, CNBC, MS NOW e outras emissoras, que tem muito menos dívidas, é a prova de que o valor do negócio pode levar o pagamento excessivo aos acionistas muito abaixo da oferta de US$ 30 por ação.
Larry e David Ellison (segundo da esquerda, terceiro da esquerda) na estreia de “Terminator Genisys” da Paramount PIctures em julho de 2015. WireImage
Os Ellison e a RedBird melhoraram recentemente a sua oferta pela empresa, incluindo uma garantia pessoal de Larry Ellison, o cofundador da Oracle, no valor de aproximadamente 240 mil milhões de dólares, para cumprir a sua oferta. O WBD, no entanto, na sua última resposta aos Ellisons, disse que a última investida não conseguiu resolver as preocupações de custos com o seu acordo, incluindo milhares de milhões de taxas que seriam incorridas para concluir a transação da Netflix.
Também reforçou a sua afirmação de que a cisão das propriedades de cabos significa que “os acionistas do WBD receberão valor através da sua propriedade da Discovery Global, que terá uma escala considerável, uma presença global diversificada e ativos líderes em desporto e notícias”.
Os chamados LBO são aquisições financiadas por elevados níveis de dívida que se tornaram populares durante a mania das aquisições dos anos 1980, mas que receberam críticas dos investidores devido à pressão que exercem sobre a nova empresa para efetuar pagamentos aos detentores de obrigações enquanto o negócio faz crescer.
Os LBOs foram citados como o motivo do fracasso de tantas empresas apanhadas na mania durante aqueles anos, embora tenham sido usados por muitos dos melhores financiadores da época, incluindo o fundador da CNN, Ted Turner, em suas várias aquisições de mídia.
WBD é a holding de propriedades de TV a cabo como CNN, Discovery, TNT, mas também o serviço de streaming Warner Studio e HBO Max com melhor classificação.
