A Warner Bros. Discovery rejeitou a oferta alterada de US$ 30 por ação da Paramount Skydance, toda em dinheiro, para adquirir a empresa inteira.
O conselho determinou por unanimidade que a oferta revista de 108,4 mil milhões de dólares, que inclui uma “garantia pessoal irrevogável” do cofundador da Oracle, Larry Ellison, para apoiar 40,4 mil milhões de dólares do financiamento de capital através do fundo da família Ellison e aumenta a taxa de rescisão para 5,8 mil milhões de dólares, continua a oferecer “valor insuficiente” e “custos, riscos e incertezas significativos”.
Numa carta aos acionistas, o conselho argumentou que a Paramount Skydance falhou repetidamente em apresentar a melhor proposta para os acionistas do WBD, apesar de “instruções explícitas sobre como melhorar cada uma das suas ofertas”, e que a oferta alterada inclui muitas deficiências previamente identificadas na sua proposta original.
“Eles estão bem cientes das razões por trás da determinação do Conselho de que o acordo de fusão da Netflix é superior à sua oferta”, continuou o conselho. “Se estiver
4 de dezembro A PSKY não reconheceu as fraquezas da sua proposta quando o Conselho concluiu o processo. Agora teve várias semanas para estudar o acordo de fusão da Netflix e ajustar a sua oferta em conformidade. Em vez disso, a PSKY, por qualquer motivo, optou por não fazê-lo.”
Acrescentou que o acordo de 83 mil milhões de dólares com a Netflix para os ativos de estúdio e streaming da WBD “maximiza o valor ao mesmo tempo que mitiga os riscos negativos” e que o conselho acredita unanimemente que a fusão da Netflix é do interesse dos acionistas. O conselho também observou que a oferta alterada da PSKY foi considerada “inadequada”, pois havia uma “falta de certeza” na capacidade da empresa de concluir a oferta.
“Estamos focados em avançar com a fusão da Netflix para entregar seu valor atraente a vocês”, concluiu a carta.
Em sua justificativa, o conselho disse que aceitar a oferta da Paramount Skydance levaria a US$ 4,7 bilhões, ou US$ 1,79 por ação, em custos totais, incluindo uma taxa de rescisão de US$ 2,8 bilhões para a Netflix; uma taxa de US$ 1,5 bilhão se não conseguir concluir uma troca de dívida, que o conselho afirma não poder executar sob a oferta da Paramount; e aproximadamente US$ 350 milhões em despesas incrementais com juros.
“Esses custos reduziriam, na verdade, o valor líquido da taxa de rescisão regulatória que a PSKY pagaria ao WBD de US$ 5,8 bilhões para US$ 1,1 bilhão no caso de uma transação fracassada com a PSKY devido a razões regulatórias”, disse o conselho. “Em comparação, a transação da Netflix não impõe nenhum desses custos ao WBD.”
O conselho do WBD também argumentou que o montante do financiamento da dívida na oferta da Paramount aumenta o risco de não ser concluída.
A oferta da Paramount inclui US$ 40,7 bilhões em financiamento de capital, incluindo US$ 11,8 bilhões da família Ellison e US$ 24 bilhões do Fundo de Investimento Público da Arábia Saudita, da Autoridade de Investimentos do Qatar e da L’imad Holding Company de Abu Dhabi, de acordo com um documento apresentado à Comissão de Valores Mobiliários dos EUA. A Affinity Partners de Jared Kushner também concordou inicialmente em contribuir com US$ 200 milhões para a oferta da Paramount, de acordo com o New York Times, mas depois desistiu. Também inclui US$ 54 bilhões em financiamento de dívida comprometida do Bank of America, Citibank e Apollo Global Management.
O conselho observa que a Paramount está tentando uma aquisição que requer US$ 94,65 bilhões em dívida e financiamento de capital, quase sete vezes seu valor de mercado de US$ 14 bilhões, e propondo a maior aquisição alavancada da história, com US$ 87 bilhões em dívida bruta e alavancagem de 7 vezes o EBITDA de 2026 antes das sinergias.
“O Conselho do WBD considerou que uma estrutura LBO introduz riscos dada a confiança do adquirente na capacidade e vontade dos seus credores para fornecer fundos no fecho. Mudanças no desempenho ou na condição financeira do alvo ou do adquirente, bem como mudanças na indústria ou nos cenários de financiamento, podem pôr em risco estes acordos de financiamento”, escreveu o conselho. “Esta estrutura de transação agressiva representa um risco materialmente maior para o WBD e seus acionistas
quando comparado à estrutura convencional da fusão da Netflix.”
Ele argumenta que os riscos na estrutura LBO são exacerbados pelo montante da dívida que a Paramount Skydance deve incorrer, bem como pela sua posição financeira atual e perspectivas futuras e pelo longo período de fechamento, que a Paramount disse que levaria de 12 a 18 meses.
“A PSKY já tem uma classificação de crédito ‘lixo’ e tem fluxos de caixa livres negativos com um alto grau de dependência de seu negócio linear legado”, afirmou o conselho. “Certas obrigações fixas que a PSKY incorreu ou pode incorrer antes do fechamento, como a programação plurianual e acordos de licenciamento esportivo, podem prejudicar ainda mais sua situação financeira.”
Acrescentou que, na proposta da Paramount, as restrições operacionais entre a assinatura e o encerramento poderiam prejudicar os negócios do WBD, impedindo-os de prosseguir iniciativas importantes durante até 18 meses e permitir que a Paramount rescindisse ou renegociasse o acordo alegando que o WBD sofreu um “efeito adverso material”.
De acordo com o WBD, a oferta da Paramount restringe a capacidade do WBD de modificar, renovar ou rescindir acordos de afiliação, proíbe-o de prosseguir com a separação planeada da Discovery Global e da Warner Bros. e impede a empresa de concluir uma troca de dívida e refinanciar o seu empréstimo-ponte de 15 mil milhões de dólares.
Além disso, o WBD disse que o valor líquido de US$ 1,1 bilhão da separação da Paramount Skydance representa um “inaceitavelmente baixo” de 1,4% do valor patrimonial da transação e “não chegaria perto” de ajudar o WBD a lidar com possíveis danos aos seus negócios.
Em comparação, a Netflix tem um valor de mercado de US$ 400 bilhões, um balanço patrimonial de grau de investimento, uma classificação de crédito A/A3 e um fluxo de caixa livre estimado de mais de US$ 12 bilhões para 2026. O conselho disse que seu acordo também oferece ao WBD mais flexibilidade para operar em um curso normal até o fechamento, fornece uma taxa de rescisão de US$ 5,8 bilhões e permitiria que os acionistas se beneficiassem das iniciativas planejadas da empresa, incluindo a cisão da Discovery Global no terceiro trimestre de 2026.
Tendo em conta estes factores, o conselho concluiu que a oferta da Paramount “não é superior, nem sequer comparável” ao acordo da Netflix.
A última rejeição ocorre depois que o conselho do WBD classificou a oferta original de US$ 30 por ação, que foi a sexta proposta do CEO da Paramount, David Ellison, feita ao longo de 12 semanas, de “inadequada” e “ilusória”.
Embora o conselho do WBD tenha recomendado contra a oferta original e alterada de US$ 30 por ação, os acionistas da empresa ainda podem oferecer suas ações à Paramount Skydance até as 17h (horário do leste dos EUA) do dia 21 de janeiro.
Em 8 de dezembro, a Paramount Skydance possuía 1.000 ações do WBD, representando menos de 1% das ações em circulação. Até 19 de dezembro, menos de 400.000 ações foram ofertadas de forma válida e não foram retiradas, embora os acionistas possam fazê-lo a qualquer momento antes do prazo. A Paramount também tem a opção de prorrogar o prazo da oferta pública.
Em 15 de dezembro, os diretores e executivos não funcionários do WBD detinham um total de 9.352.645 ações ordinárias do WBD. Se decidissem oferecer suas ações, receberiam coletivamente US$ 280.579.350 em dinheiro.
Sem a aprovação do conselho, a Paramount precisaria de pelo menos 90% das ações em circulação do WBD para que a sua oferta pública fosse bem-sucedida. O WBD possui aproximadamente 2,48 bilhões de ações em circulação.
