Uma dúzia de estados deram o tão esperado golpe no acordo da Paramount para adquirir a Warner Bros. Discovery, levantando a perspectiva de que seu plano enfrente um atraso que mal pode pagar.
Os 12 procuradores-gerais estaduais, liderados pelo procurador-geral da Califórnia, Rob Bonta, entraram na segunda-feira com seu processo desafiador contra a fusão de US$ 110 bilhões, alegando que o acordo reduziria a concorrência na distribuição de filmes e daria à empresa combinada muito poder nas negociações com distribuidores de TV, levando, em última análise, a preços mais altos para os consumidores. Mais tarde naquela noite, pediu a um juiz federal que suspendesse temporariamente a transação.
Os estados têm uma vantagem temporal única nesta luta jurídica. A ordem de restrição poderia adiar a data de fechamento para além do prazo auto-imposto pela Paramount de 30 de setembro, após o qual ela teria que começar a pagar uma “taxa de ticking” diária aos acionistas, que equivale a cerca de US$ 650 milhões a cada trimestre.
Em última análise, este caso vive e morre dependendo se o juiz concede a ordem de restrição. Tal medida poderia ser um golpe devastador na tentativa da Paramount de reunir dois estúdios legados – ela já está contraindo dívidas enormes pelo acordo e não está em condições de pagar ainda mais aos acionistas. Também dá potencialmente aos AGs estatais uma influência significativa sobre a empresa em futuras negociações de acordo.
O AG da Califórnia, Rob Bonta, dirige-se à mídia horas após entrar com uma ação antitruste conjunta para bloquear a fusão Paramount-Warner Bros.
A Paramount criticou o processo, argumentando que ele “reflete uma aplicação fundamentalmente falha” das leis antitruste.
“Defenderemos vigorosamente a transação e demonstraremos que este desafio é inconsistente com uma política de concorrência sólida e com as realidades competitivas do mercado de mídia. Atrasar esta transação só prejudicará os trabalhadores do entretenimento que já sofreram nos últimos anos, uma vez que a tecnologia perturbou a sua subsistência e custou à Califórnia dezenas de milhares de empregos no setor do entretenimento”, disse um porta-voz da Paramount num comunicado.
Dois especialistas jurídicos que analisaram o caso acreditam que os estados têm boas chances de obter essa ordem de restrição.
“É um caso bastante forte”, disse Abiel Garcia, advogado antitruste da Kesselman Brantly Stockinger, observando que o argumento é um caso direto de combinação horizontal – um estúdio comprando outro – onde é mais fácil provar o dano.
Bryan M. Sullivan, advogado de entretenimento e sócio da Early Sullivan Wright Gizer & McRae LLP, disse que pode ver os méritos dos argumentos de ambos os lados, mas concordou que os estados provavelmente têm o suficiente para justificar uma liminar.
O que acontece a seguir?
Os estados agiram rapidamente para protocolar o pedido menos de 12 horas após o anúncio da ação. O anúncio original do pedido dizia que eles inicialmente solicitaram que a Paramount e a Warner Bros. Discovery interrompessem proativamente a fusão.
Essa clareza não aconteceu.
Garcia disse que não esperava que a Paramount jogasse a bola e que ela tem um incentivo para agir rapidamente.
“Se estou defendendo a melhor estratégia, não vou permitir que o outro lado perca tempo tentando se posicionar”, disse ele.
O CEO da Paramount Skydance, David Ellison, fala durante a conferência Bloomberg Screentime em Los Angeles em 9 de outubro de 2025. (Patrick T. Fallon / AFP)
Não está claro quanto tempo levaria para um juiz decidir sobre a concessão da liminar, mas dada a situação, provavelmente seria uma revisão rápida. Sullivan disse que o tribunal normalmente analisa os danos potenciais de ambos os lados e que a taxa seria um fator.
Demorou um mês para que um juiz do tribunal distrital emitisse uma liminar suspendendo a fusão Nexstar-Tegna.
Ainda assim, não é uma garantia de que os estados obterão essa liminar, e pelo menos alguns em Wall Street apostam que isto será resolvido antes do prazo final de 30 de Setembro. Na segunda-feira, as ações da Paramount subiram 1,5%, para US$ 9,55, e as da Warner Bros. subiram 1,9%, para US$ 27,09.
“Parece que poderia ter sido pior, e as ações do WBD subiram até alguns por cento com o anúncio, indicando que talvez parte da incerteza sobre a forma do caso tenha sido resolvida”, disse Paul Nary, professor de fusões e aquisições e estratégia na Wharton School da Universidade da Pensilvânia.
Indo para a ofensiva
O processo de segunda-feira que contesta o acordo da Paramount marca apenas o exemplo mais recente de que os procuradores-gerais do estado são mais proativos na aplicação das leis antitruste do que o Departamento de Justiça.
E tem sido um histórico relativamente forte.
Em 2024, lideraram o bloqueio bem-sucedido da fusão Kroger-Albertsons devido a preocupações com os preços dos alimentos. Em abril, um júri federal considerou a Live Nation e a Ticketmaster culpadas de operar ilegalmente como um monopólio, apesar de um acordo anterior com o DOJ.
Mas a liminar de Abril que bloqueou a fusão Nexstar-Tegna – que já tinha sido concluída no mês anterior – sinalizou que os AGs estatais precisavam de ser levados a sério numa altura em que o Departamento de Justiça dos EUA parecia abrandar o seu próprio escrutínio.
“Este governo nos mostrou repetidamente que há outras coisas em jogo além do que a lei deveria dizer”, disse Garcia.
Bonta disse isso durante uma entrevista coletiva na segunda-feira.
“A administração Trump deixou cair a bola. Pior do que deixar a bola cair. Seria melhor se eles simplesmente não fizessem nada”, disse Bonta. “Eles definitivamente não estão fazendo nada, mas também estão piorando as coisas”.
O argumento dos estados é que a combinação da Warner Bros. e da Paramount deixaria três distribuidoras de filmes controlando 75% do mercado. A preocupação é que a combinação resultaria em menos filmes, apesar da promessa da Paramount de entregar 30 filmes por ano. Notavelmente, a produção de filmes do século 21 caiu drasticamente depois que foi adquirida pela Walt Disney Co.
Do lado do cabo, combinariam 27% dos canais básicos de televisão por cabo, com poder de negociação suficiente para exigir taxas mais elevadas que seriam então repassadas aos consumidores.
A Paramount considerou que a ascensão de empresas de tecnologia, incluindo a Netflix e o Google, dono do YouTube, torna a fusão necessária para que seja competitiva. É também a crença de que o acordo levaria à criação de mais empregos.
Sullivan disse que o argumento da Paramount sobre a ameaça das grandes tecnologias é válido e que o caso se resumirá a uma análise estatística dos danos em cada um dos estados que estão processando.
“Dada toda a natureza da indústria do entretenimento que está sendo atualizada nos últimos anos, este é um caso em que ambos os lados têm bons argumentos a apresentar”, acrescentou.
Os procuradores estaduais acreditam que é mais direto e planejam apresentar seu argumento no Distrito Norte da Califórnia, que Garcia disse ser uma “área supostamente mais amigável”, mas com “juízes duros que realmente entendem a lei antitruste”.
