Mesmo depois de oito rejeições, o CEO da Paramount, David Ellison, continua implacável em sua missão de comprar a Warner Bros. Essa obstinação causará muita dor a todas as partes envolvidas, já que o executivo está levando a tribunal sua guerra com a Netflix e o conselho do WBD.
Ellison entrou com uma ação no Tribunal de Chancelaria de Delaware na segunda-feira, em um esforço para extrair mais informações sobre os termos do acordo com a Netflix e a matemática por trás de seu valor, e está ameaçando substituir o conselho da Warner por meio de uma batalha por procuração. O plano? O CEO da Paramount Skydance tentará convencer os acionistas a instalar uma nova lista de diretores e fazer alterações no estatuto corporativo da empresa, argumentando que o atual conselho não está agindo no melhor interesse da empresa ao optar pela Netflix.
Mas, semelhante à oferta pública de aquisição da Paramount, que arrecadou apenas 400.000 ações em 19 de dezembro, antes do prazo final de 21 de janeiro, a opção nuclear de um prolongado desafio legal e uma batalha por procuração é difícil, disseram especialistas ao TheWrap.
“É um caso muito difícil provar que o conselho tem se esquivado ou falhado em seus deveres fiduciários para obter o melhor valor possível para os acionistas da Warner Brothers Discovery. Os dólares são seu principal objetivo neste exercício”, disse Corey Martin, sócio-gerente da prática de financiamento de entretenimento da Granderson Des Rochers LLP. “Sem que a Paramount aumente sua oferta, não há incentivo para os acionistas votarem na chapa da Paramount. Tudo se resume a dinheiro e se eles quiserem esta empresa, terão que acabar com a oferta da Netflix.”
A mudança é apenas a última novidade na saga cada vez mais complicada da corrida de fusões e aquisições da Warner Bros. Embora a Paramount espere encontrar um ponto fraco na oferta da Netflix, especialistas dizem que o processo tem poucas chances de sucesso e apenas acrescentaria mais complicações e atrasos ao que se espera que seja um processo de aprovação demorado. Os acionistas estão em grande parte buscando uma oferta mais alta, o que a Paramount não parece disposta a fazer, já que reiteraram sua oferta “superior” de US$ 30 por ação em sua enxurrada de comunicados à imprensa nas últimas semanas.
O analista sênior da Emarketer, Ross Benes, disse ao TheWrap que o processo de Ellison parece “uma tentativa desesperada de uma empresa que não conseguiu o que queria”, mas alertou que a Paramount “usará todos os meios disponíveis para pressionar o WBD a se submeter à sua vontade”.
“É improvável que o processo por si só reverta o acordo a favor da Paramount”, acrescentou Benes. “Mas faz parte de uma estratégia mais ampla continuar pressionando até que algo dê certo e então aproveitar essa oportunidade.”
Precedente familiar
A decisão de Ellison de ir ao tribunal para fechar um acordo é de família. Seu pai, Larry Ellison, acionista da Oracle e o segundo homem mais rico do planeta, não hesitou em processar a PeopleSoft em 2003, no meio de sua oferta hostil pela fabricante de software empresarial, que já havia fechado um acordo para se fundir com a JD Edwards. Ellison saiu vitorioso após uma longa batalha legal, que incluiu uma ação judicial movida pelo Departamento de Justiça, e finalmente adquiriu a PeopleSoft.
No papel, as situações parecem semelhantes. Mas a Paramount está numa posição financeira muito mais fraca do que a Netflix, que mesmo depois da volatilidade no preço das suas ações ainda vale mais de 400 mil milhões de dólares contra os 13 mil milhões de dólares da Paramount.
“A Netflix tem um fluxo de caixa superior e um balanço patrimonial superior”, disse Stephen Henriques, pesquisador sênior do Chief Executive Leadership Institute da Yale School of Management, ao TheWrap. “A Paramount ficará presa a uma dívida que levará anos, senão uma década, para ser paga.”
Larry e David Ellison (Crédito: Eric Charbonneau/Getty Images)
Embora reconheça as dificuldades, Braden Perry, advogado de investigações regulatórias e governamentais, disse ao TheWrap que o litígio poderia criar vantagem para a Paramount, eliminando algumas proteções do conselho, como confidencialidade e deferência, ou até mesmo desencadear negociações adicionais. Martin disse que o processo pode ter como objetivo simplesmente obter as informações adicionais necessárias para apresentar uma oferta alta o suficiente para vencer a Netflix, ou pode apenas adicionar outro obstáculo no processo de aprovação do acordo de US$ 83 bilhões.
“É um desafio elevado, mas eles não precisam de uma vitória definitiva. Eles só precisam desacelerar o processo e extrair informações e alavancagem para provocar uma reavaliação”, explicou Perry. “Mas, geralmente, os tribunais hesitam em interferir em acordos independentes, a menos que haja violações fiduciárias claras. Muito provavelmente, isto atrasará e potencialmente reverá a transação, e talvez, através da descoberta, identificará alguma alavancagem.”
Enquanto isso, uma votação para substituir o conselho normalmente seria realizada na reunião anual da Warner de 2026, que não definiu uma data, embora seja necessário um limite de apenas 20% dos acionistas que detêm as ações por pelo menos um ano para convocar uma reunião especial antes disso.
O CEO da CELI, Jeffrey Sonnenfeld, argumentou que as probabilidades de Ellison vencer uma batalha por procuração são “improváveis” e que os seus esforços “não vão fazer diferença” sem aumentar a sua oferta acima dos 30 dólares por ação. Apesar dos obstáculos regulatórios, Sonnenfeld e Henriques disseram ao TheWrap que o acordo com a Netflix, tal como está, é, em última análise, uma melhor oportunidade de longo prazo para os acionistas do que a Paramount.
“Não há evidências de que (os acionistas) tenham confiança de que o acordo com a Paramount seria uma transação tranquila, como Ellison argumenta que seria. Basicamente, (os Ellison estão) exagerando como aliados de Trump”, disse Sonnenfeld ao TheWrap. “Essa carga de dívida é problemática, já está classificada como lixo. Então isso vai ser muito difícil.”
Até os acionistas
A Warner Bros. Discovery criticou a decisão da Paramount na segunda-feira, argumentando que ela está “tentando distrair com um processo sem mérito e ataques a um conselho que proporcionou uma quantidade sem precedentes de valor para os acionistas”.
“Apesar de seis semanas e de tantos comunicados de imprensa da Paramount Skydance, ela ainda não aumentou o preço ou corrigiu as numerosas e óbvias deficiências de sua oferta”, disse um porta-voz ao TheWrap. “Apesar de suas múltiplas oportunidades, a Paramount Skydance continua a propor uma transação que nosso conselho concluiu por unanimidade não ser superior ao acordo de fusão com a Netflix.”
Mesmo com uma garantia pessoal irrevogável de Larry Ellison, o WBD apontou para o facto de que abandonar o seu acordo com a Netflix a favor da Paramount poderia resultar em custos totais de 4,7 mil milhões de dólares, ou 1,79 dólares por acção. Também alertou que os 55 mil milhões de dólares em financiamento de dívida da Paramount aumentam o risco de o negócio não ser concluído e citou outras restrições operacionais e de refinanciamento de dívida que poderiam prejudicar os negócios do WBD.
Em última análise, sem a aprovação do conselho, a última esperança de Ellison está nas mãos dos acionistas, que apresentam uma mistura de sentimentos.
David Zaslav, CEO da Warner Bros. Discovery e Ted Sarandos, CEO da Netflix participam do AFI Awards em 6 de fevereiro de 2025 em Los Angeles. (Crédito: Michael Kovac/Getty Images)
O presidente da GAMCO Investors, Mario Gabelli, disse ao TheWrap na segunda-feira que ainda pretende oferecer a maioria das mais de 5 milhões de ações de seus clientes à Paramount e pediu à Netflix que simplifique a estrutura de sua oferta. Ele também disse que a Paramount deveria adiar o aumento de sua oferta até ver como o litígio com o WBD se desenrola.
O quinto maior acionista da Warner, Harris Associates, acredita que a oferta revisada de US$ 108,4 bilhões da Paramount “não é suficiente” e pediu que a empresa de mídia aumentasse a oferta, enquanto o sétimo maior acionista da gigante da mídia, Pentwater Capital Management, acusou o conselho da Warner Bros.
“Temos a capacidade de votar em quem nos representa no conselho de administração. Temos a capacidade de votar se queremos ou não a transação da Netflix”, disse Matt Halbower, CEO da Pentwater, à CNBC na semana passada. “Somos uma voz pequena, mas acho importante que o conselho ouça pelo menos a nossa voz como sétimo maior acionista, porque acho que o que eles estão fazendo é errado. Se a Paramount for embora, será uma oportunidade perdida.”
Espera-se que os acionistas da Warner Bros. Discovery votem no acordo com a Netflix no final da primavera ou início do verão. A Netflix, que está em contato com reguladores, incluindo o DOJ e a Comissão Europeia, disse que seu acordo seria fechado dentro de 12 a 18 meses, enquanto a Paramount argumentou que sua oferta seria fechada dentro de um ano.
O Departamento de Justiça solicitou informações adicionais na sua análise da oferta pública da Paramount e os legisladores no Capitólio já deram o pontapé inicial com uma audiência avaliando o impacto de uma potencial fusão do WBD sobre os consumidores e a concorrência. Uma decisão favorável do Departamento de Justiça poderia beneficiar o argumento de aprovação regulatória da Paramount.
Paul Nary, professor assistente da Wharton School of Management especializado em estratégia de fusões e aquisições, disse ao TheWrap como a situação vai se desenrolar é “uma incógnita” e estimou as probabilidades no caso Paramount-Netflix em 50-50.
“A Paramount claramente ainda leva a sério a questão de permanecer no jogo e aproveitar todas as vantagens que puder”, disse Nary. “Na maioria das vezes, se o vencedor for o desafiante e não o licitante atual, ele normalmente terá que propor um preço mais alto ou algo assim para tornar sua oferta mais atraente. É raro vencer sem apresentar e oferecer melhores condições.”
