O investidor ativista Ancora Holdings está entrevistando candidatos a diretor enquanto considera lançar uma disputa por procuração contra a Warner Bros. Discovery por causa de seu acordo de US$ 83 bilhões com a Netflix.
A empresa, que tem cerca de US$ 11 bilhões em ativos sob gestão, construiu uma participação de US$ 200 milhões na Warner Bros. e acusou o conselho de não se envolver adequadamente com a oferta hostil de aquisição da Paramount. Além da WBD, a Ancora assumiu participações ativistas em empresas industriais como CSX, Norfolk Southern, US Steel e CH Robinson.
“Seja na mídia, seja no setor industrial, normalmente nos envolvemos em situações em que achamos que os conselhos tomaram decisões que não são necessariamente no melhor interesse dos acionistas e temos a oportunidade de nos envolver para maximizar o valor”, disse o presidente da Ancora Alternatives, James Chadwick, à CNBC na quarta-feira. “Na verdade, estamos muito entusiasmados em fazer isso aqui, em desempenhar um papel.”
Na terça-feira, o CEO da Paramount, David Ellison, adoçou sua oferta com uma “taxa de ticking” de 25 centavos por ação, que dará aos acionistas US$ 650 milhões em dinheiro para cada trimestre em que um acordo não for fechado após 31 de dezembro, e disse que cobriria a taxa de rescisão de US$ 2,8 bilhões a pagar à Netflix, bem como outras dívidas e compromissos de financiamento. A Paramount também disse que está aberta a discutir “soluções contratuais para dar conta da possibilidade de deterioração contínua do desempenho financeiro além do que o WBD está atualmente projetando para seu negócio de rede linear”.
Na quarta-feira, a Ancora divulgou uma apresentação para investidores de 51 páginas na qual argumentou que o acordo da Netflix é “falho, inferior e de alto risco”. Argumentou que a oferta da Netflix contém “uma contraprestação final em dinheiro incerta com base em uma alocação de dívida desconhecida e um valor patrimonial desconhecido da cisão da Discovery Global”. Ele também disse que as reações iniciais dos legisladores dos EUA e da Europa citam “extrema preocupação com questões antitruste” com o acordo da Netflix e que o streamer “parece não ter as relações políticas que a Paramount tem com a atual administração”. Também acusou o conselho de não se envolver adequadamente com a oferta da Paramount, que afirma propor “verdadeira segurança financeira”, ter o “apoio credível do Ellison Trust” e um “caminho viável para a aprovação regulamentar”.
Chadwick disse que a última proposta da Paramount “efetivamente abre a porta” para reabrir as negociações com o conselho do WBD e acredita que há espaço para Ellison aumentar sua oferta.
“Este é um grande negócio. É transformador. É uma oportunidade única na vida para eles”, disse ele. “Acreditamos, porém, que esse número aumentará e, em última análise, esta é a oportunidade do conselho de não cair e fazer a coisa certa para os acionistas.”
Embora a atual participação da Ancora no WBD represente menos de 1% do total de ações em circulação da empresa, Chadwick disse que a empresa não descarta aumentar sua posição e expressou confiança de que poderia “infligir muitos danos ao conselho da Warner Brothers se formos forçados a fazer isso”.
“A aposta é uma aposta crescente. Provavelmente continuaremos a aumentar. Realmente depende do que acontece a seguir e se isso acaba sendo algo que envolve uma briga por procuração ou uma campanha de retenção, seja lá o que for. “Mas vemos isso como uma situação em que o conselho deve ser responsabilizado, se eles falharem aqui nesta transação”, explicou ele. “Isso não precisa se transformar em uma briga. Realmente, realmente não. Mas se isso acontecer, temos um longo histórico de saída de CEOs que escolheram brigar com a Ancora e isso pode acontecer novamente com o Sr. Zaslav se for assim que ele quiser se envolver conosco.”
Quando questionado sobre como seria o sucesso de seu esforço, Chadwick também não descartou uma oferta maior da Netflix, mas disse que o acordo do streamer tem um risco regulatório maior.
“Certamente isso cria tensão competitiva. É isso que você quer nesta situação. Você quer duas partes que possam realmente competir e tenham um incentivo e o mecanismo para competir para apresentar o melhor valor”, disse ele. “A minha preocupação com a Netflix é obviamente mais a via regulamentar do que o valor. Nas suas circunstâncias, penso que o seu caminho para a aprovação é muito mais difícil, provavelmente mais difícil na Europa do que nos EUA. Sinceramente, a sua quota de mercado é muito maior.”
Embora reconhecendo que o acordo da Netflix poderia ter um caminho para o sucesso, ele argumentou que “realmente não está próximo em termos de qual deles tem a carga regulatória mais difícil”.
Chadiwck acrescentou que uma combinação Paramount-Warner Bros colocaria David Ellison “no mapa global como um grande player no mercado de streaming” e lhes daria “quase a mesma base de assinaturas da Disney e suas propriedades relacionadas”.
“Isso cria uma concorrência real, real, o que é bom para os consumidores, é bom para a indústria, enquanto o oposto seria verdadeiro (com a Netflix), na minha opinião”, disse ele.
O conselho da Warner Bros. Discovery disse que “analisaria e consideraria cuidadosamente” a proposta, mas observou que não mudaria sua recomendação sobre o acordo com a Netflix.
O conselho está aconselhando os acionistas a não tomarem nenhuma ação neste momento e fornecerá uma atualização sobre sua decisão em relação à última oferta da Paramount após uma revisão e consulta com seus consultores financeiros Allen & Company, JP Morgan e Evercore e com os consultores jurídicos Wachtell Lipton, Rosen & Katz e Debevoise & Plimpton LLP.
“O conselho experiente e independente e a equipe de gestão do WBD têm um histórico comprovado de atuação no melhor interesse da empresa e dos acionistas – como evidenciado pelas extensas ações que tomaram para desbloquear o valor total do portfólio incomparável de ativos do WBD no último ano”, disse um porta-voz ao TheWrap na quarta-feira. “Continuamos firmes em nosso compromisso de maximizar valor para os acionistas.”
A última reviravolta ocorre quando 42,3 milhões de ações foram validamente ofertadas à Paramount na segunda-feira, um declínio de 75% em relação à divulgação anterior de 168,5 milhões de ações ofertadas em 21 de janeiro e uma pequena parte do total de 2,48 bilhões de ações em circulação do WBD. Os investidores podem retirar sua proposta a qualquer momento antes do prazo final de 20 de fevereiro.
A Paramount também disse que atendeu ao segundo pedido de informações do Departamento de Justiça na segunda-feira, enquanto o regulador analisa sua oferta pública. O período de espera expirará 10 dias corridos após a Paramount certificar “conformidade substancial com tal solicitação” às 23h59 horário do leste dos EUA. No entanto, mesmo que a oferta da Paramount passe pelo período de revisão Hart-Scott-Rodino (HSR), o DOJ ainda pode investigar ou contestar um potencial acordo com a Warner Bros.
Além disso, a Paramount disse que recebeu autorização das autoridades de investimento estrangeiro na Alemanha em 27 de janeiro.
Além da última oferta, a Paramount lançou sua própria batalha por procuração e está instando os acionistas a votarem contra o acordo da Netflix, bem como a cisão pendente da Discovery Global. Espera-se que os acionistas votem no acordo com a Netflix até abril. Espera-se que seja fechado dentro de 12 a 18 meses, dependendo da aprovação regulatória.
