A novela sobre a fusão da Warner Bros. Discovery tomou outro rumo na quarta-feira, depois que a empresa rejeitou a oferta da Paramount pela oitava vez.
Apesar de Larry Ellison ter dado uma garantia pessoal na busca de seu filho David por toda a Warner Bros. Discovery, o conselho da empresa determinou por unanimidade que a última oferta da Paramount ainda oferece “valor insuficiente” e “custos, riscos e incertezas significativos”.
As últimas preocupações do WBD incluem receios de que os 55 mil milhões de dólares em financiamento da dívida da oferta revista aumentem o risco do seu fracasso ser fechado. O conselho da empresa também disse que aceitar a oferta da Paramount poderia resultar em US$ 4,7 bilhões, ou US$ 1,79 por ação, em custos totais e outras restrições operacionais e de refinanciamento de dívidas que poderiam prejudicar os negócios do WBD.
É o mais recente desenvolvimento de uma saga que tem um impacto potencialmente sísmico na indústria do entretenimento – não importa como acabe. Mas também aconteceu num dia movimentado, com uma audiência no Congresso analisando o impacto do acordo do WBD com a Netflix e conversas de um grande acionista da Warner Bros. Os investidores afiados, por sua vez, estão de olho na Versant, spin-off da Comcast, vista como um indicador de quanto a própria spin-off do WBD, a Discovery Global, pode valer quando passar por sua própria separação ainda este ano. O preço das ações da Versant despencou em sua estreia na Nasdaq na segunda-feira e caiu ainda mais para US$ 33,27 no fechamento de quarta-feira.
Há muito para acompanhar, então aqui estão os destaques:
Opções da Paramount
A Paramount ainda não respondeu à rejeição de sua oitava oferta. Embora tenha dito anteriormente que 30 dólares por ação não é a sua “melhor e última” oferta, o gigante dos meios de comunicação manteve-se até agora firme e, em vez disso, apresentou a sua oferta diretamente aos acionistas.
Os Ellisons estão dando aos acionistas do WBD até 21 de janeiro, às 17h, horário do leste dos EUA, para ofertar suas ações, embora esse prazo possa ser estendido. Até 19 de dezembro, menos de 400.000 ações foram ofertadas de forma válida e não foram retiradas, embora os acionistas possam fazê-lo a qualquer momento antes do prazo. O WBD possui aproximadamente 2,48 bilhões de ações em circulação.
A Pentwater Capital Management, que é o sétimo maior acionista do WBD, escreveu uma carta acusando o conselho de não se envolver totalmente com a última oferta da Paramount, que acredita ser “economicamente superior”. Também expressou preocupação com o fato de que a última rejeição “parece que eles estão enfiando a mão no bolso para inventar algo totalmente novo, movendo a trave da baliza”.
“Temos a capacidade de votar em quem nos representa no conselho de administração. Temos a capacidade de votar se queremos ou não a transação da Netflix”, disse o CEO da Pentwater, Matt Halbower, à CNBC. “Somos uma voz pequena, mas acho importante que o conselho ouça pelo menos a nossa voz como sétimo maior acionista, porque acho que o que eles estão fazendo é errado. Se a Paramount for embora, será uma oportunidade perdida.”
O presidente do conselho do WBD, Samuel DiPiazza Jr., diz que a empresa está “muito aberta” a um acordo com a Paramount. (Imagens Getty)
Numa entrevista separada à CNBC, o presidente do conselho da WBD, Samuel DiPiazza Jr., rejeitou essa afirmação, argumentando que a empresa está “muito aberta” a um acordo com a Paramount, mas enfatizou que eles “têm de colocar na mesa algo que seja convincente e superior”.
“Para que a Paramount ganhe, ela não só precisa aumentar sua oferta substancialmente acima de US$ 30/ação, mas também precisa mudar a composição de sua oferta para absorver os bilhões de custos associados ao abandono da oferta da Netflix e mudar o financiamento de principalmente dívida para principalmente dinheiro”, disse Rich Greenfield, analista da Lightshed Partners. “Sem mencionar que a quantidade muito maior de dinheiro necessária teria que vir de fontes que não criassem potenciais riscos regulatórios.”
Ao mesmo tempo, o conselho do WBD expressou preocupação com o fato de a Paramount Skydance ser uma “contraparte litigiosa”, com um relatório do New York Post sugerindo que a Paramount poderia considerar abandonar sua oferta e processar o processo de venda.
“Seria improvável que eles conseguissem ganhar uma ação alegando um processo de venda injusto”, disse o analista sênior da Third Bridge, John Conca, ao TheWrap. “Se a Paramount retirasse sua oferta e optasse por processar, eu consideraria isso como quase uma admissão de derrota.”
Democratas expressam preocupação em audiência no Congresso
Enquanto Wall Street e Hollywood aguardam o próximo passo de Ellison, a Warner e a Netflix avançam com o seu acordo de 83 mil milhões de dólares, submetendo um pedido Hart-Scott-Rodino (HSR) e interagindo com reguladores, incluindo o Departamento de Justiça dos EUA e a Comissão Europeia. O streamer espera que seu negócio seja fechado nos próximos 12 a 18 meses e os acionistas. A Warner Bros. espera que os acionistas votem no acordo no final da primavera ou início do verão.
Ao mesmo tempo, o Subcomitê de Estado Administrativo, Reforma Regulatória e Antitruste do Comitê Judiciário da Câmara realizou uma audiência na quarta-feira para “iniciar uma conversa muito necessária sobre se uma maior consolidação na indústria de streaming seria útil ou prejudicial para os consumidores”.
“Embora eu não prejulgue os méritos de qualquer fusão proposta, estou preocupado com qualquer acordo que aumente significativamente a concentração num mercado que já é altamente concentrado”, disse o membro graduado do comitê, Jerry Nadler, um democrata. “Esse aumento de concentração poderia não só prejudicar os consumidores. Também ouvimos grande preocupação das corporações criativas, que suportaram o peso de décadas de consolidação da mídia que historicamente foi seguida por menos empregos, pressão descendente sobre os salários e redução de oportunidades criativas. É por isso que é tão importante que qualquer fusão seja analisada com uma análise cuidadosa e imparcial pelos reguladores antitruste.”
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Durante a audiência, um painel de três especialistas antitruste respondeu a questões sobre as implicações e preocupações de potenciais acordos de fusão com a Netflix e a Paramount, incluindo potenciais perdas de empregos, redução da concorrência e aumento de preços.
A conversa também abordou o que os reguladores antitruste podem procurar em uma revisão antitruste e a politização da política antitruste da administração Trump, especificamente no que se refere a revisões de fusões. O presidente sugeriu que estaria diretamente envolvido na aprovação de qualquer acordo com a Warner Bros.
“Cada nova fusão funciona como uma nova oportunidade para o presidente enriquecer a si mesmo, a sua família e amigos”, alertou o deputado Jamie Raskin. “Isto não é lei antitruste. Trata-se de uma repressão política e financeira que substitui uma revisão antitruste de fusões. Não tem nada a ver com lei antitruste, nem com a escolha do consumidor ou com preços mais baixos. É corrupção.”
Spinoff da Versant atrai comparação da Discovery Global
Todas as partes envolvidas também estão de olho na negociação da Versant, spin-off da rede a cabo da Comcast, enquanto procuram avaliar o valor potencial da Discovery Global, que deve se separar da Warner Bros.
O valor das redes de cabo tornou-se um grande obstáculo na luta, com a Paramount avaliando-as em US$ 1 por ação, enquanto o conselho do WBD as avaliou entre US$ 3 e US$ 5 por ação.
As ações da Versant caíram mais de 20% desde sua estreia na Nasdaq, fechando a US$ 33,27 na quarta-feira. Alex Sherman, da CNBC, destacou que a volatilidade inicial pode vir de vendas forçadas como resultado do reequilíbrio dos índices de suas carteiras. Mas um declínio prolongado poderia fortalecer o argumento de Ellison aos acionistas do WBD para que ofertassem as suas ações à Paramount Skydance.
“Essas sessões iniciais de negociação para o preço das ações da Versant não foram boas e sinalizam que não há muito apetite por ativos de redes de cabo. Não é surpreendente, dado que a indústria está em declínio”, disse Scott Robson, analista da S&P Global, ao TheWrap. “Isso faz com que a oferta da Paramount pareça atraente para o WBD, já que a unidade combinada de rede de cabo da Paramount e do WBD seria capaz de impulsionar lucros decrescentes no espaço por meio de sinergias de custos. A Discovery Global teria mais dívidas do que a Versant e redes de desempenho mais baixo, o que poderia ser menos atraente para os investidores.”
DiPiazza Jr. argumentou que os negócios da Discovery Global têm maior escala e lucratividade do que a Versant. Embora reconhecendo que haveria muitas dívidas, ele argumentou que elas poderiam ser descontadas e recompradas.
“Tem mais fluxo de caixa. É uma empresa diferente”, acrescentou DiPiazza Jr.. “Agora, quanto vale? O mercado terá que nos dizer.”
