A Warner Bros. Discovery está garantindo ao presidente e CEO David Zaslav e outros executivos de alto escalão que eles ainda poderão manter suas opções de ações mesmo se a empresa for vendida.
O WBD anunciou no mês passado que recebeu interesse de aquisição de “várias partes” e iniciou um processo para revisar tais ofertas. Sabe-se que a Paramount Skydance de David Ellison apresentou propostas para o WBD em sua totalidade, enquanto a Comcast e a Netflix têm apresentado propostas para as operações de streaming e estúdio da empresa.
A potencial guerra de licitações para o WBD surgiu depois que a Warner Bros. Discovery iniciou um processo de divisão em dois. Em junho, o conglomerado de mídia disse que se separaria em duas empresas: uma entidade chamada Warner Bros. (compreendendo streaming e estúdios), a ser liderada por Zaslav como CEO, e outra chamada Discovery Global (redes de TV e Discovery+), que será liderada pelo atual CFO Gunnar Wiedenfels. A separação está prevista para ser concluída até abril de 2026.
Com o processo de revisão estratégica, o conselho do WBD disse que considerará uma estrutura de acordo que permitiria uma fusão da Warner Bros. com um adquirente terceirizado, juntamente com uma cisão da Discovery Global para os acionistas.
O plano original para a separação era desmembrar a Warner Bros., uma empresa independente, sendo a Discovery Global a entidade restante. Em um documento apresentado à SEC na quinta-feira, a Warner Bros. Discovery disse que estava esclarecendo que se houver uma “cisão reversa” em que a Warner Bros. seja a entidade restante e a Discovery Global seja desmembrada, os termos do contrato de trabalho de Zaslav permanecerão em vigor. A alteração especifica que uma “cisão reversa” que ocorra antes de 31 de dezembro de 2026 será tratada da mesma forma que a separação originalmente planejada para fins da condição de confisco que se aplica às opções de assinatura de Zaslav.
Além disso, as opções de assinatura de Zaslav permanecerão “pendentes e elegíveis para aquisição e exercício” após 31 de dezembro de 2026, para incluir não apenas uma cisão reversa, mas também uma entrada em um “acordo definitivo para uma transação que, após a conclusão, constituiria uma ‘mudança no controle’ do WBD, mas excluindo qualquer venda da Discovery Global ou de todos ou substancialmente todos os seus ativos”.
Se o WBD celebrar um “acordo de mudança qualificada no controle” antes de 31 de dezembro de 2026, e não tiver concluído uma separação (ou cisão reversa) até então, a alteração ao contrato de trabalho de Zaslav prevê que a vigência do contrato de trabalho continuará até 31 de dezembro de 2030 (como teria sido o caso se a separação tivesse sido concluída antes da data final de dezembro de 2026) em vez de terminar em 31 de dezembro de 2027. “Esta extensão é pretendia garantir a liderança do Sr. Zaslav no WBD pelo mesmo período que havíamos contratado para que ele atuasse como CEO da Warner Bros. após uma separação”, explicou a Warner Bros. “Isso garante que, se a Revisão Estratégica levar à nossa celebração de um (mudança qualificada no acordo de controle) antes (31 de dezembro de 2026), o Sr. Zaslav terá a mesma oportunidade de investir e incentivos das Opções de Assinatura que ele teria recebido se a Separação tivesse sido concluída em 2026.”
A alteração também esclarece que “certas transações de reestruturação interna necessárias para efetuar qualquer uma das alternativas estratégicas que estamos analisando não constituirão uma ‘mudança de controle’ ou ‘transação qualificada’ para fins dos acordos Zaslav, e não resultarão em aquisição acelerada ou na liberação de quaisquer condições de confisco nas opções de assinatura”.
Discovery disse que também enviou cartas a seus outros executivos que firmaram novos contratos de trabalho que estão sujeitos e dependem de uma separação (incluindo Wiedenfels, o diretor de receita Bruce Campbell e o chefe de streaming e jogos JB Perrette) esclarecendo que uma “cisão reversa” deve ser tratada da mesma maneira que uma “separação” para todos os fins de tais acordos.
O novo acordo de trabalho do WBD que Zaslav assinou em 12 de junho “reduzirá significativamente sua meta de remuneração anual, incluindo a redução de sua oportunidade anual de remuneração em dinheiro e a reorientação do mix salarial total para incentivos de longo prazo”, de acordo com um documento da SEC. O comitê de remuneração do conselho do WBD disse acreditar que a nova estrutura “promoverá um alinhamento mais forte com os acionistas e incentivará a criação de valor sustentado e de longo prazo”.
Em 2024, o pacote salarial de Zaslav aumentou 4,4%, para uma remuneração total de US$ 51,9 milhões, incluindo um bônus em dinheiro de US$ 23,9 milhões e US$ 23,1 milhões em concessões de ações restritas com base no desempenho.
Assim que a divisão do WBD for concluída, Zaslav se tornará o CEO da Streaming & Studios com um mandato que vai até 31 de dezembro de 2030. Ele terá um salário base de US$ 3 milhões por ano durante o mandato, como faz agora. Após a separação, a oportunidade de bônus anual em dinheiro de Zaslav será reduzida para US$ 6 milhões, com o pagamento real baseado no cumprimento das metas de desempenho – abaixo da meta de bônus em dinheiro de US$ 22 milhões sob seu acordo anterior. Zaslav também será elegível para receber prêmios anuais de capital após a separação ou rotação reversa sob o novo plano de incentivo de capital da Warner Bros. com um valor alvo de US$ 15,5 milhões no primeiro ano em que ele receber uma subvenção de capital da empresa; esse valor será reduzido para um valor-alvo anual de US$ 7,5 milhões por ano a partir de então, durante o período de seu emprego. De acordo com o acordo anterior de Zaslav com a Warner Bros. Discovery, seu valor alvo de bônus de capital por ano era de US$ 23,5 milhões.
Zaslav também recebeu um “incentivo” único que o comitê de remuneração do conselho acredita que “incentivará a conclusão bem-sucedida da Separação e a criação de valor para os acionistas”. Esse prêmio consiste em 20.898.776 opções de ações na forma de 60% de opções de ações com aquisição de desempenho e 40% de opções de ações baseadas no tempo.
