A Paramount Skydance disse que a fusão Paramount-Warner Bros. Discovery será detida em 49,5% por investidores estrangeiros, com cerca de 38,5% do capital da nova empresa detido por um trio de fundos do Médio Oriente.
Em documento apresentado na segunda-feira à FCC, a Paramount disse que o Fundo de Investimento Público da Arábia Saudita terá uma participação acionária de 15,1%; o fundo soberano dos Emirados Árabes Unidos deterá 12,8% do capital; e a Autoridade de Investimentos do Catar deterá 10,6% do capital. A Paramount disse anteriormente que os investidores estrangeiros que apoiam a sua aquisição do WBD não terão assentos no conselho ou ações com direito a voto.
De acordo com o documento da Paramount, a família Ellison – David Ellison e seu pai, Larry Ellison – juntamente com a RedBird Capital Partners continuarão a deter a maior participação acionária na Paramount Skydance e continuarão a ter controle sobre as ações com 100% de poder de voto.
Na semana passada, os acionistas da Warner Bros. Discovery votaram esmagadoramente a favor da venda de US$ 111 bilhões para a Paramount. O pacto ainda requer a aprovação do Departamento de Justiça dos EUA e dos reguladores europeus. Os procuradores-gerais estaduais também poderiam agir para bloquear o acordo Paramount-WBD.
Ao todo, os fundos do Médio Oriente deterão 38,5% do capital da Paramount-WBD, com o restante da participação estrangeira representando os investidores existentes na Paramount Skydance e/ou RedBird. No seu processo junto à FCC, a Paramount está solicitando “aprovação antecipada… para cada uma das entidades que buscam aprovação específica para aumentar seu capital e/ou participação com direito a voto na Paramount em até 20% em algum momento futuro”.
A Paramount Skydance trouxe os três fundos soberanos do Médio Oriente, que no seu conjunto estão a investir perto de 24 mil milhões de dólares no acordo WBD, com o Fundo de Investimento Público da Arábia Saudita a assumir uma participação de cerca de 10 mil milhões de dólares.
O pedido da Paramount à FCC busca uma “decisão declaratória” para permitir a propriedade estrangeira na entidade Paramount-WBD (disponível neste link). No entanto, a aprovação da FCC não é condição para o fechamento do negócio.
Especificamente, a Paramount busca uma decisão declaratória da FCC para: “(1) permitir que investidores estrangeiros existentes e potenciais detenham indiretamente participações acionárias e com direito a voto na Paramount, no total, além dos marcos estatutários de 25%; (2) aprovar especificamente certos investidores estrangeiros para deter indiretamente ações e/ou participações com direito a voto superiores a 5% na Paramount; e (3) conceder aprovação antecipada para que os potenciais investidores estrangeiros não controladores aumentem seu patrimônio indireto e/ou participações com direito a voto em até 20% em Primordial.”
Em um comunicado, um representante da Paramount Skydance disse: “A Paramount entrou com uma petição habitual para uma decisão declaratória com a FCC relacionada ao investimento estrangeiro indireto nas estações de televisão da Paramount como resultado da recente distribuição de ações. Um pedido da FCC é completamente padrão para investimentos como este e não é uma condição para fechar a aquisição da WBD pela Paramount. Quando a transação e a distribuição de ações forem concluídas, a família Ellison e a RedBird deterão coletivamente a maior participação acionária na empresa combinada e continuarão a ser os únicos proprietários de ações ordinárias classe A, representando 100% das ações com direito a voto, sem que nenhuma outra parte da distribuição de ações tenha quaisquer direitos de governança, ações com direito a voto ou representação no conselho.”
O representante da Paramount acrescentou: “A combinação dos ativos complementares da Paramount e do WBD aumentará a concorrência, ao mesmo tempo que criará um forte defensor do talento criativo e da escolha do consumidor”.
