O conselho da Warner Bros. Discovery rejeitou por unanimidade a oferta de US$ 30 por ação, totalmente em dinheiro, da Paramount para toda a empresa, determinando que a oferta “inadequada” e “ilusória” não atende aos melhores interesses dos acionistas da empresa.
“Após uma avaliação cuidadosa da oferta pública recentemente lançada pela Paramount, o Conselho concluiu que o valor da oferta é inadequado, com riscos e custos significativos impostos aos nossos acionistas”, disse o presidente do conselho do WBD, Samuel A. Di Piazza Jr., em um comunicado. “Esta oferta mais uma vez falha em abordar as principais preocupações que comunicamos consistentemente à Paramount ao longo de nosso extenso envolvimento e revisão de suas seis propostas anteriores.”
O conselho reiterou sua recomendação para o acordo de US$ 82,7 bilhões com a Netflix para os ativos de streaming e estúdio da Warner.
“Estamos confiantes de que nossa fusão com a Netflix representa um valor superior e mais seguro para nossos acionistas e esperamos entregar os benefícios atraentes de nossa combinação”, acrescentou Di Piazza Jr.
A mudança ocorre no momento em que a oferta pública da Paramount ficará aberta por no mínimo 20 dias úteis, ou até 8 de janeiro, com opção de prorrogação. De acordo com os termos, os acionistas têm direitos de retirada que expiram às 17h (horário do leste dos EUA) do dia 8 de janeiro, a menos que a oferta seja prorrogada.
A Paramount também tem a opção de aumentar sua oferta atual, embora ainda não esteja claro se o fará. Representantes da Paramount não responderam imediatamente ao pedido de comentários do TheWrap.
A Paramount apresentou um total de seis propostas ao longo de doze semanas para toda a Warner Bros. Discovery, enquanto a Netflix e a Comcast apresentaram três rodadas de propostas para os ativos de estúdio e streaming da empresa. Depois de entrar em um acordo de US$ 82,7 bilhões com a Netflix, o CEO da Paramount, David Ellison, levou sua oferta de US$ 108,4 bilhões diretamente aos acionistas em uma aquisição hostil.
Além de destruir o acordo com a Netflix numa carta na semana passada, Ellison criticou a WBD e o seu CEO, David Zaslav, por um processo de venda “obscuro”, que, segundo ele, ignorou a oferta de 30 dólares por ação – e as declarações da empresa de que não era “melhor e final” – para avançar para um acordo com a Netflix.
Mas na resposta de quarta-feira, o WBD expôs toda a sua fundamentação e um cronograma das suas comunicações com a Paramount, acrescentando que “nenhuma destas razões será uma surpresa para a PSKY, dado o nosso feedback claro e frequentemente repetido sobre as suas seis propostas anteriores”.
Primeiro, o conselho reiterou que os termos do acordo da Netflix dão aos acionistas do WBD US$ 23,25 em dinheiro, mais US$ 4,50 em ações ordinárias da Netflix com base em uma faixa de US$ 97,91 a US$ 119,67 no momento do fechamento. Inclui também o valor adicional das ações da Discovery Global e a oportunidade de futura participação naquela empresa.
Em segundo lugar, argumentou que a Paramount Skydance tem “consistentemente enganado” os accionistas do WBD, afirmando que os 40,7 mil milhões de dólares de financiamento de capital na sua transacção proposta são totalmente apoiados pela família Ellison.
“Isso não acontece e nunca aconteceu”, afirmou o conselho. “A proposta mais recente da PSKY inclui um compromisso de capital de US$ 40,65 bilhões, para o qual não há nenhum tipo de compromisso da família Ellison. Em vez disso, eles propõem que você confie em um valor desconhecido e
confiança opaca e revogável para a certeza deste financiamento crucial do negócio. Apesar de ter sido informado repetidamente pelo WBD sobre a importância de um compromisso de financiamento total e incondicional da família Ellison – e apesar dos seus amplos recursos, bem como de múltiplas garantias da PSKY durante o nosso processo de revisão estratégica de que tal compromisso estava próximo – a família Ellison optou por não apoiar a oferta PSKY.
Segundo a Paramount, o financiamento de capital é apoiado pelo fundo da família Ellison, que contém mais de US$ 250 bilhões em ativos, incluindo 1,16 bilhão de ações da Oracle. Mas o WBD disse que o trust revogável “não substitui um compromisso garantido por um acionista controlador” e que os seus ativos e passivos “não são divulgados publicamente e estão sujeitos a alterações”.
“Os documentos fornecidos pela PSKY para este compromisso condicional contêm lacunas,
lacunas e limitações que colocam você, nossos acionistas e nossa empresa em risco”, acrescentou o WBD.
Afirmou também que a responsabilidade do trust por danos, mesmo no caso de uma violação intencional, seria limitada a 7% do seu compromisso, ou 2,8 mil milhões de dólares, mas que os danos aos accionistas do WBD e aos seus accionistas seriam “provavelmente muitos múltiplos deste montante”.
Em quarto lugar, o conselho do WBD mirou nos 55 mil milhões de dólares em financiamento de dívida da oferta da Paramount-Skydance, observando que se baseia num “compromisso de confiança revogável e inseguro, bem como na qualidade de crédito de uma empresa de valor de mercado de 15 mil milhões de dólares com uma classificação de crédito igual ou apenas um degrau acima do estatuto de “lixo” das duas principais agências de classificação”.
A Paramount disse que seus parceiros de dívida comprometidos incluem Bank of America, Citibank e Apollo Global Management.
O WBD alertou que o acordo da Paramount teria um alto índice de alavancagem de 6,8 vezes a dívida de 2026 em relação ao EBITDA, com “praticamente nenhuma geração de fluxo de caixa livre atual antes das sinergias”, refletindo uma “estrutura de capital arriscada que é vulnerável até mesmo a mudanças potencialmente pequenas no negócio PSKY ou WBD entre a assinatura e o fechamento”.
“O acordo de fusão do WBD com a Netflix é um acordo vinculativo com compromissos executáveis, sem necessidade de qualquer financiamento de capital e compromissos de dívida robustos”, continuou o conselho. “A fusão da Netflix é totalmente apoiada por uma empresa pública com valor de mercado superior a US$ 400 bilhões e balanço patrimonial com grau de investimento.”
Por último, afirmou que os 9 mil milhões de dólares em sinergias propostas pela Paramount são “ambiciosos do ponto de vista operacional e tornariam Hollywood mais fraca, e não mais forte”.
Além da fundamentação, o WBD reiterou que a sua revisão estratégica foi “completa, transparente e completa – estabelecendo condições de concorrência equitativas que promoveram um processo rigoroso e justo”.
Ele disse que se envolveu repetidamente com todos os licitantes, incluindo “amplo envolvimento com PSKY e seus consultores ao longo de quase três meses”, incluindo dezenas de ligações e reuniões com seus diretores e consultores e quatro reuniões presenciais e refeições entre o CEO David Zaslav e David e Larry Ellison.
“Após cada oferta, informamos a PSKY sobre as deficiências materiais e oferecemos soluções potenciais. Apesar desse feedback, a PSKY nunca apresentou uma proposta que fosse superior ao acordo de fusão da Netflix”, afirmou o conselho.
A Warner Bros. Discovery também disse que não acredita que haja uma “diferença material no risco regulatório entre a oferta da Paramount e a fusão da Netflix”, apesar das garantias de Ellison, observando que “considerou cuidadosamente os riscos regulatórios federais, estaduais e internacionais” para as ofertas da Paramount e da Netflix. Ele também disse que as taxas de rescisão de US$ 5,8 bilhões da Netflix são “significativamente mais altas” do que as taxas de rescisão de US$ 5 bilhões da Paramount.
O conselho argumentou que a oferta da Paramount é “ilusória”, observando que ela pode ser rescindida ou alterada pela PSKY a qualquer momento antes de sua conclusão. Afirmou também que a oferta “não pode ser concluída até a data de vencimento atual”, devido à necessidade, entre outras coisas, de aprovações regulatórias globais.
Também salientou que o WBD teria de pagar à Netflix uma taxa de rescisão de 2,8 mil milhões de dólares, que a Paramount não se ofereceu para reembolsar, e que incorreria em aproximadamente 1,5 mil milhões de dólares em custos de financiamento se não concluísse uma troca de dívida planeada com os seus detentores de dívida, o que não seria permitido pela oferta da Paramount. Esses US$ 4,3 bilhões em custos representariam aproximadamente US$ 1,66 por ação a serem arcados pelos acionistas do WBD se o acordo com a Paramount não for fechado, disse a empresa.
“Nada nesta estrutura oferece aos acionistas do WBD qualquer certeza de negócio. A oferta PSKY oferece um grau insustentável de risco e potencial desvantagem para os acionistas do WBD”, concluiu o conselho. “Estamos ansiosos para avançar com a nossa combinação com a Netflix e entregar o valor atraente e certo que ela criará para os acionistas.”
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