David Ellison lutou muito para vencer o Warner Bros. Mas, apesar dos seus esforços árduos, ele perdeu para a Netflix – e agora Ellison está a mudar das cenouras para os palitos: a Paramount Skydance está a levar o seu caso directamente aos accionistas numa oferta hostil de aquisição da WBD.
Novos detalhes divulgados em um arquivo da Paramount SEC revelam até onde Ellison tentou fechar um pacto com David Zaslav, presidente e CEO da Warner Bros. Ellison cortejou Zaslav o máximo que pôde: ele recebeu Zaslav em um jantar com seu pai, Larry Ellison. David Ellison se encontrou com Zaslav na casa deste em Beverly Hills para discutir um possível acordo. E Larry Ellison se reuniu por videoconferência com Zaslav e John Malone, presidente emérito da Warner Bros. e principal acionista, para “discutir o interesse da Paramount em uma combinação com a Warner Bros.”, de acordo com o documento.
David Ellison e as suas equipas na Paramount Skydance, juntamente com as suas empresas externas de consultoria jurídica e financeira, trabalharam durante o Dia de Acção de Graças para elaborar uma oferta mais convincente para comprar a totalidade do WBD – estendendo, em última análise, uma oferta em dinheiro de 30 dólares/acção, com um valor patrimonial de 77,9 mil milhões de dólares. Ellison até ofereceu a Zaslav um papel de co-CEO e co-presidente em uma combinação Paramount-Warner Bros.
Mas o conselho da WBD rejeitou todas as propostas apresentadas por Ellison e, na sexta-feira, 5 de dezembro, a empresa anunciou um acordo com a Netflix para vender os estúdios da Warner Bros.
“A Paramount fez seis propostas ao longo de 12 semanas ao conselho da Warner Bros.”, culminando na oferta em dinheiro de US$ 30 por ação em 4 de dezembro, de acordo com o documento da Paramount Skydance que descreve os parâmetros de seus esforços de aquisição do WBD e o histórico das negociações. “A proposta final afirmava que a Paramount estava pronta para assinar imediatamente a transação, acompanhada de acordos totalmente executáveis com financiamento de dívida totalmente comprometido e financiamento de capital totalmente comprometido da família Ellison. Apesar desses fatos, o conselho da Warner Bros. e seus consultores escolheram naquele crucial 4 de dezembro não fazer nenhum esforço para sequer falar com a Paramount ou seus representantes sobre qualquer coisa. Em vez disso, o conselho da Warner Bros., na posse de uma oferta em dinheiro de US$ 30 por ação com um caminho mais claro e rápido para a aprovação regulatória, comprometeu a Warner Bros. e seus acionistas a uma transação obviamente financeiramente inferior” — o acordo Netflix — “com risco regulatório extraordinário e um cronograma mais longo para um possível fechamento”.
Ellison, que sentiu que o conselho do WBD não o tratou de maneira justa, não parou de lutar para colocar as mãos no prêmio. Na segunda-feira, a Paramount Skydance anunciou sua intenção de realizar uma oferta hostil de aquisição da Warner Bros. “Estamos levando nossa oferta diretamente aos acionistas porque eles merecem transparência e a capacidade de tomar uma decisão informada”, disse Ellison aos investidores por teleconferência. “Nossa proposta é superior à da Netflix em todas as dimensões, maior valor de título, maior certeza nesse valor, maior segurança regulatória e um futuro pró-Hollywood, pró-consumidor e pró-concorrência. Estamos confiantes de que, uma vez que os acionistas tenham a oportunidade de escolher por si próprios, eles escolherão a Paramount.”
Em 4 de dezembro, após a apresentação pela Paramount de uma oferta de US$ 30/ação ao conselho do WBD, Ellison enviou o seguinte texto a Zaslav: “Tentei ligar para você sobre a nova oferta que apresentamos. Ouvi você sobre todas as suas preocupações e acredito que as abordamos em nossa nova proposta. Por favor, me ligue de volta quando puder para discutir em detalhes.”
Aproximadamente às 16h ET do dia 4 de dezembro – “não tendo ouvido nada o dia todo”, de acordo com o processo da Paramount – Ellison enviou o seguinte texto para Zaslav: “Daivd (sic), agradeço que você esteja debaixo d’água hoje, então gostaria de lhe enviar uma mensagem rápida. Observe que, na próxima reunião do conselho, queríamos oferecer a você um pacote que abordasse todos os problemas que você discutiu comigo (sic). Esses eram 1 que queríamos oferecer certeza total 2 forte valor em dinheiro 3 velocidade para fechar. Observe É importante ressaltar que não incluímos ‘melhor e final’ em nossa oferta. Além disso, saiba que, apesar do barulho das últimas 24 horas, não tenho nada além de respeito e admiração por você e pela empresa. Seria uma honra para toda a vida ser seu parceiro e ser o proprietário desses ativos icônicos, você verá que meu pai e eu somos as pessoas com quem você jantou.
Nem Zaslav nem qualquer representante do WBD responderam, segundo a Paramount.
Aproximadamente às 23h (horário do leste dos EUA) do dia 4 de dezembro, os meios de comunicação (incluindo a Variety) começaram a relatar que a Warner Bros. havia firmado um acordo de exclusividade com a Netflix.
Conforme revelado no processo da Paramount na SEC, a Warner Bros. Discovery e a Paramount passaram muito tempo brigando pelos termos de um acordo de confidencialidade que não exigiria “nenhum contato com o conselho da Warner Bros. ou qualquer outra pessoa da Warner Bros. processo de venda.”
O WBD e a Paramount também discutiram o financiamento estrangeiro, reflectindo o desejo da Warner Bros. Discovery de afastar o acordo da análise do Comité de Investimento Estrangeiro nos Estados Unidos, o órgão interagências do governo dos EUA que analisa os investimentos estrangeiros em empresas norte-americanas, potenciais riscos para a segurança nacional.
De acordo com os termos do acordo da Paramount para adquirir o WBD, os três fundos soberanos do Oriente Médio (Arábia Saudita, Catar e Abu Dhabi) e os Affinity Partners de Jared Kushner estão apoiando a oferta de US$ 30/ação para a Warner Bros. Mas os fundos árabes e a Affinity de Kushner “concordaram em renunciar a quaisquer direitos de governação – incluindo representação no conselho – associados aos seus investimentos de capital sem direito a voto”. Como tal, o acordo não exigiria revisão do CFIUS, de acordo com a Paramount. Além disso, a empresa chinesa de Internet Tencent, que já tinha comprometido mil milhões de dólares para o acordo de aquisição do WBD, já não é um parceiro financeiro.
Enquanto isso, antes do acordo Skydance-Paramount ser alcançado em meados de 2024, a Warner Bros. Discovery e a Paramount Global de Shari Redstone conversaram sobre combinações em 2023 e 2024. Como a Variety relatou anteriormente, Zaslav se encontrou com o então CEO da Paramount, Bob Bakish, em dezembro de 2023 para explorar uma possível fusão WBD-Paramount. Os executivos do WBD e da Paramount continuaram as discussões até abril de 2024 e as empresas se envolveram em “due diligence mútua” – mas a Warner Bros. Discovery nunca apresentou uma oferta formal pela Paramount Global. “Nenhuma dessas discussões levou à celebração de qualquer acordo definitivo para uma combinação de negócios”, diz o documento da Paramount.
