A Paramount Skydance anunciou planos de sitiar a Warner Bros. Discovery em um drama de alto nível que parece um retrocesso à era “Bárbaros no Portão” dos anos 1980.
Mas que percentagem de aquisições hostis é realmente bem sucedida?
Cerca de 24%.
Isto é de acordo com dois professores de direito que estudaram uma base de dados de mais de 54.000 transações de fusões e aquisições entre 1990 e 2005 para um artigo intitulado “Quem escreve as regras para aquisições hostis e por quê? — A divergência peculiar da regulamentação de aquisições dos EUA e do Reino Unido”.
O artigo – embora desatualizado há alguns anos – sugere que a Netflix está em vantagem na batalha corporativa. A Netflix anunciou um acordo de US$ 82,7 bilhões com a WBD para adquirir o estúdio de cinema Warner Bros. e a HBO na última sexta-feira. A Paramount respondeu na segunda-feira com um apelo direto aos acionistas da Warner Bros. Discovery, argumentando que sua oferta de US$ 30/ação para toda a empresa é um negócio melhor.
“Agora que a Netflix foi declarada vencedora, mantendo-se todas as outras coisas iguais, acho que eles lutam para garantir que sejam os vencedores”, disse David Skeel, professor de direito da Universidade da Pensilvânia e coautor do artigo. “Parece que a Warner Bros. é muito importante para os dois.”
Skeel e John Armour, da Universidade de Oxford, tentavam explicar porque é que as aquisições hostis têm mais sucesso no Reino Unido, onde 43% trabalharam durante o mesmo período. O resultado final, concluíram, era que a lei dos EUA era mais favorável às defesas contra aquisições, enquanto a lei britânica deixava o alvo de aquisição mais vulnerável.
“Delaware, em particular, permite que os diretores da empresa-alvo se defendam (contra uma aquisição hostil) de uma forma que não podem fazer na Inglaterra”, disse Skeel.
ainda não implementou uma “pílula venenosa”, que limitaria efetivamente a quantidade de suas ações que o licitante hostil – Paramount – pode adquirir. Se chegasse a esse ponto, a Paramount provavelmente iria a tribunal para tentar proibi-lo, mas enfrentaria um fardo elevado.
Isso ainda está a alguns passos de distância. Primeiro, a Paramount provavelmente aumentará sua oferta pela empresa. A Netflix teria então a oportunidade de contra-atacar. A Netflix também poderia argumentar que seu acordo, que não inclui os ativos lineares da Warner Bros. Discovery, continua superior.
De acordo com a lei de Delaware, os diretores da Warner Bros. Discovery são obrigados a fazer um esforço de boa fé para conseguir o melhor negócio “razoavelmente disponível” para os acionistas. Mas esse padrão “razoável” dá aos diretores uma certa margem de manobra para usar o seu julgamento.
O Presidente Trump continua a ser uma incógnita, pois é amplamente assumido que tentará utilizar a ameaça de uma injunção antitrust como alavanca para influenciar o resultado. Trump já extraiu 16 milhões de dólares do regime anterior da Paramount, num acordo sobre uma entrevista pré-eleitoral de “60 Minutes” com Kamala Harris, à qual Trump se opôs, enquanto a sua administração ponderava a fusão da Skydance. Enquanto isso, seu genro, Jared Kushner, está entre os investidores silenciosos na oferta da Paramount Skydance pelo WBD.
O que quer dizer que os padrões passados podem não significar muito.
“Eu não daria à Paramount 80% de chance, mas eles definitivamente têm uma chance”, disse Skeel. “Há muitas partes móveis. Já faz muito tempo que não tivemos uma luta de aquisição como esta.”
