O investidor ativista Ancora Holdings acumulou uma participação de cerca de US$ 200 milhões na Warner Bros. Discovery e planeja se opor ao acordo de US$ 83 bilhões da Netflix para adquirir seus ativos de estúdio e streaming, de acordo com o Wall Street Journal. A participação representa menos de 1% do total de ações em circulação do WBD.
A Ancora, que deve anunciar sua posição já na quarta-feira pelo meio de comunicação, acredita que o conselho da Warner não conseguiu se envolver adequadamente com a oferta de US$ 30 por ação da Paramount Skydance, totalmente em dinheiro, para toda a empresa e teria ameaçado lançar uma disputa por procuração que se concentraria na substituição de membros com ligações com o CEO David Zaslav. O Journal acrescenta que a empresa questionou se Zaslav era a favor do acordo da Netflix para obter um cargo executivo no streamer após o fechamento da transação.
Numa apresentação aos investidores analisada pelo Journal, Ancora expressou preocupações antitruste sobre o acordo com a Netflix e chamou-o de “incerto e inferior”. Ele também questionou a cisão da Discovery Global, que sobrecarregaria as redes de cabo da Warner com dívidas de US$ 17 bilhões em 30 de junho de 2026. Além disso, a empresa defendeu o histórico da família Ellison e disse que espera que a Paramount receba todas as aprovações antitruste necessárias.
Os representantes da Ancora e do WBD não responderam imediatamente ao pedido de comentários do TheWrap.
Na terça-feira, o CEO da Paramount, David Ellison, alterou sua oferta de US$ 30 por ação, marcando sua nona proposta até o momento. A oferta mais recente inclui uma taxa de negociação de 25 centavos por ação, o que equivale a aproximadamente US$ 650 milhões em dinheiro a cada trimestre, que seria paga aos acionistas a cada trimestre em que a transação não fosse concluída após 31 de dezembro de 2026.
A empresa também se comprometeu a financiar uma taxa de rescisão de US$ 2,8 bilhões a pagar à Netflix e a reembolsar os acionistas do WBD por um custo de financiamento de US$ 1,5 bilhão associado a uma troca de dívida, sem reduzir sua taxa de rescisão de US$ 5,8 bilhões.
A Paramount também disse que estenderia o empréstimo-ponte de US$ 15 bilhões existente da empresa e cobriria quaisquer custos incrementais para fazê-lo ou permitiria que o WBD
“estruturar o financiamento permanente da forma que desejar, desde que a dívida seja resgatável a um custo comercialmente razoável”.
Além disso, a Paramount disse que proporcionaria flexibilidade entre a assinatura e o fechamento de um acordo, inclusive combinando quaisquer acordos operacionais provisórios comparáveis da Netflix, e disse que está aberta a discutir “soluções contratuais para levar em conta a possibilidade de deterioração contínua do desempenho financeiro além do que o WBD está atualmente projetando para seu negócio de rede linear”.
A oferta alterada inclui US$ 43,6 bilhões em compromissos de capital da família Ellison e RedBird Capital Partners e US$ 54 bilhões em compromissos de dívida do Bank of America, Citigroup e Apollo. O cofundador da Oracle, Larry Ellison, também fez uma garantia pessoal irrevogável de US$ 43,3 bilhões em financiamento de capital, bem como quaisquer reclamações de danos contra a Paramount.
O conselho da Warner Bros. Discovery disse que “analisaria e consideraria cuidadosamente” a proposta, mas observou que não mudaria sua recomendação sobre o acordo com a Netflix.
O conselho aconselhará os acionistas sobre sua decisão sobre a última oferta da Paramount após uma revisão e consulta com seus consultores financeiros Allen & Company, JP Morgan e Evercore e com os consultores jurídicos Wachtell Lipton, Rosen & Katz e Debevoise & Plimpton LLP.
“Os acionistas do WBD são aconselhados a não tomar nenhuma ação neste momento em relação à oferta alterada da Paramount Skydance”, acrescentou o conselho.
A última reviravolta ocorre quando 42,3 milhões de ações foram validamente ofertadas à Paramount na segunda-feira, um declínio de 75% em relação à divulgação anterior de 168,5 milhões de ações ofertadas em 21 de janeiro e uma pequena parte do total de 2,48 bilhões de ações em circulação do WBD. Os investidores podem retirar sua proposta a qualquer momento antes do prazo final de 20 de fevereiro.
A Paramount também disse que atendeu ao segundo pedido de informações do Departamento de Justiça na segunda-feira, enquanto o regulador analisa sua oferta pública. O período de espera expirará 10 dias corridos após a Paramount certificar “conformidade substancial com tal solicitação” às 23h59 horário do leste dos EUA. Mesmo que a oferta da Paramount passe pelo período de revisão Hart-Scott-Rodino (HSR), o DOJ ainda pode investigar ou contestar um possível acordo com a Warner Bros.
Além disso, a Paramount disse que recebeu autorização das autoridades de investimento estrangeiro na Alemanha em 27 de janeiro.
Além da última oferta, a Paramount lançou sua própria batalha por procuração e está pedindo aos acionistas que votem contra o acordo com a Netflix, bem como a cisão pendente das redes de cabo da Warner na Discovery Global. Espera-se que os acionistas votem no acordo com a Netflix até abril. Espera-se que seja fechado dentro de 12 a 18 meses, dependendo da aprovação regulatória.
