A assessoria de procuração da ISS recomenda que os acionistas votem a favor da fusão da Paramount com a Warner Bros. Discovery, mas rejeita o “extraordinário” e “problemático” pacote de compensação de pára-quedas de ouro de US$ 887 milhões de David Zaslav em conexão com a transação.
A empresa observa que o acordo de US$ 110 bilhões é o resultado de um “processo de vendas competitivo e guerra de licitações públicas entre NFLX e PSKY, que proporciona aos acionistas o conforto de que o acordo proposto é o melhor disponível”. Afirmou também que os acionistas estão a receber um “prémio significativo em relação ao preço das ações não afetado” e que existe um “risco potencial negativo de não aprovação”.
No entanto, argumenta que o pagamento do CEO da Warner Bros. Discovery “representa uma das maiores estimativas de pára-quedas de ouro já observadas” devido ao “problemático aumento do imposto especial de consumo e à aceleração de aquisição de direitos de gatilho único de prêmios de capital não adquiridos, incluindo doações feitas recentemente em janeiro de 2026”.
“Os aumentos dos impostos especiais de consumo representam um custo extraordinário que é inconsistente com a prática comum do mercado, e a maioria das empresas eliminou esses direitos por uma questão de boa governação”, afirmou a ISS.
Observou também que a “aceleração automática de capital não adquirido não é uma prática recomendada, e a aceleração total da aquisição de capital concedido muito recentemente, destinado a cobrir vários anos, representa um ganho inesperado”.
De acordo com os termos do pacote, Zaslav receberá US$ 34.219.178 em dinheiro, US$ 517.204.781 em patrimônio e US$ 44.195 em “gratificações e benefícios”.
O componente em dinheiro inclui US$ 6 milhões em indenização salarial e US$ 28,2 milhões em bônus rescisórios. Enquanto isso, o componente de capital inclui US$ 443.131.800 em opções, 60.867.415 em unidades de ações restritas e 13.205.566 em unidades de ações restritas com base no desempenho.
Além disso, Zaslav é elegível para receber reembolso de imposto, embora o valor real “diminua significativamente com o passar do tempo” de acordo com as regras do IRS, dependendo de quando o negócio for fechado. Se tivesse fechado em 11 de março, Zaslav seria elegível para um reembolso de impostos de US$ 335,4 milhões, elevando seu pacote de compensação total estimado para US$ 887 milhões.
Com base nas estimativas actuais dos consultores fiscais externos do WBD, se o encerramento da Paramount-WBD ocorresse em 2027, não seria esperado qualquer pagamento de reembolso de impostos a Zaslav.
A fusão Paramount-Warner Bros. deverá ser concluída no terceiro trimestre, sujeita à aprovação regulatória e dos acionistas. A votação dos acionistas está marcada para 23 de abril.
Caso a transação não seja concluída até 30 de setembro, os acionistas do WBD receberão uma “taxa de ticking” de 25 centavos por ação para cada trimestre até o fechamento. Caso o acordo não seja fechado devido a questões regulatórias, a Paramount pagará ao WBD uma taxa de rescisão de US$ 7 bilhões.
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