A Netflix mirou na Paramount na terça-feira, depois que a Warner Bros. Discovery disse que daria a David Ellison até 23 de fevereiro para apresentar sua “melhor e última” oferta para toda a empresa.
“Ao longo do processo de revisão estratégica robusto e altamente competitivo, a Netflix adotou consistentemente uma abordagem construtiva e responsiva com o WBD, em total contraste com a Paramount Skydance (PSKY)”, afirmou a Netflix em comunicado. “Embora estejamos confiantes de que nossa transação oferece valor e certeza superiores, reconhecemos a distração contínua para os acionistas da WBD e para a indústria de entretenimento em geral causada pelas travessuras da PSKY.”
“Consequentemente, concedemos ao WBD uma isenção limitada de sete dias de certas obrigações sob nosso acordo de fusão para permitir que eles se envolvessem com a PSKY para resolver completa e finalmente este assunto”, continuou o streamer. “Isso não muda o fato de que temos o único acordo assinado e recomendado pelo conselho com o WBD, e o nosso é o único caminho certo para agregar valor aos acionistas do WBD.”
A Netflix reiterou que seu acordo com a Warner Bros. “proporcionaria mais opções e maior valor ao público em todo o mundo, com acesso ampliado a filmes e séries excepcionais – tanto em casa quanto nos cinemas”.
Afirmou também que o acordo “está centrado no crescimento, nas oportunidades e num compromisso reforçado com a criação de filmes e televisão de classe mundial – e não na consolidação e despedimentos” e expandiria a capacidade de produção, aumentaria o seu investimento em conteúdos originais e criaria empregos.
Além disso, a Netflix expressou confiança de que seu acordo com a Warner Bros. tem um “caminho claro para a aprovação regulatória oportuna”. Já apresentou os seus registos Hart-Scott-Rodino (HSR) e está a colaborar de forma construtiva com as autoridades da concorrência em todo o mundo, incluindo o Departamento de Justiça dos EUA (DOJ), os procuradores-gerais do estado, a Comissão Europeia e a Autoridade da Concorrência e dos Mercados do Reino Unido (CMA).
Ao mesmo tempo, a Netflix criticou a Paramount, argumentando que esta “caracterizou repetidamente mal o processo de revisão regulamentar, sugerindo que a sua proposta será aprovada, enganando os acionistas do WBD sobre o risco real dos seus desafios regulamentares em todo o mundo”. Por exemplo, a empresa observou que recebeu autorização das autoridades de investimento estrangeiro na Alemanha em 27 de janeiro – o mesmo dia que a Paramount.
Afirmou também que o financiamento estrangeiro que apoia a oferta da Paramount-Skydance “já está a levantar sérias preocupações de segurança nacional” e que espera que o Comité de Investimento Estrangeiro nos Estados Unidos (CFIUS), a Team Telecom nos EUA e as autoridades europeias examinem minuciosamente o apoio da Paramount aos investidores do Médio Oriente.
“Na realidade, a PSKY está longe de obter todas as autorizações regulatórias necessárias”, disse a empresa. “Os responsáveis pela aplicação da lei concentrar-se-ão no impacto da proposta PSKY na concorrência, na perda de empregos, na redução da produção e na pressão descendente sobre os salários dos trabalhadores do cinema e da televisão.”
A Netflix também alertou que a oferta da Paramount criaria “sobreposições horizontais significativas” que preocupariam as autoridades antitruste, incluindo a combinação de dois dos cinco principais estúdios de Hollywood, dois grandes canais de distribuição teatral, dois dos principais estúdios de TV, duas grandes redes de notícias e dois grandes distribuidores de esportes.
Além disso, o streamer argumentou que o “pacote de financiamento agressivo, os planos de desalavancagem rápida e o histórico de desempenho de Ellison representam riscos tremendos tanto para a conclusão do acordo proposto quanto para a indústria” e que a Paramount estaria superalavancada com aproximadamente US$ 84 bilhões em dívidas e um índice de alavancagem de aproximadamente 7 vezes.
Para atingir o ponto médio de suas metas de desalavancagem, a Netflix disse que precisaria realizar cerca de US$ 16 bilhões em economias de custos – muito além do valor de sinergia de US$ 6 bilhões divulgado anteriormente – por meio de “trabalhos maiores e ainda mais profundos”.
cortes que prejudicariam irreparavelmente a indústria do entretenimento.” Acrescentou que a Paramount está abaixo da sua orientação para o lucro operacional ajustado para 2026 em 15%, o que pode significar ainda mais cortes de custos.
“Este extraordinário risco de execução e histórico de baixo desempenho operacional podem impactar a capacidade da PSKY de financiar e fechar uma transação”, concluiu a empresa. “Um plano de negócios que depende de 16 mil milhões de dólares em poupanças de custos deve ser uma bandeira vermelha inconfundível para reguladores, decisores políticos, líderes sindicais e criativos.”
As negociações reabertas ocorrem depois que a Paramount apresentou sua nona oferta para toda a empresa na semana passada, que inclui US$ 43,6 bilhões em compromissos de capital da família Ellison e RedBird Capital Partners e US$ 54 bilhões em compromissos de dívida do Bank of America, Citigroup e Apollo. O cofundador da Oracle, Larry Ellison, também fez uma garantia pessoal irrevogável de US$ 43,3 bilhões em financiamento de capital, bem como quaisquer reclamações de danos contra a Paramount.
Também inclui uma “taxa de ticking” de 25 centavos por ação, que equivale a aproximadamente US$ 650 milhões em dinheiro que seria pago aos acionistas para cada trimestre em que a transação não fosse concluída após 31 de dezembro de 2026. A empresa também se comprometeu a financiar uma taxa de rescisão de US$ 2,8 bilhões a pagar à Netflix, bem como outros compromissos de financiamento de dívida. Além disso, a Paramount disse que está aberta a discutir “soluções contratuais para dar conta da possibilidade de deterioração contínua do desempenho financeiro além do que o WBD está atualmente projetando para o seu negócio de rede linear”.
Após o recebimento da oferta, a Paramount também notificou o conselho do WBD que concordaria em pagar US$ 31 por ação se reabrissem as negociações de vendas, mas enfatizou que esta não é a “melhor e final” proposta de Ellison.
Numa carta em resposta à Paramount, o conselho do WBD disse que a última oferta alterada aborda algumas das suas preocupações, mas ainda contém “muitos dos termos e condições desfavoráveis” que foram apresentados nas propostas anteriores de Ellison. Acrescentou que, embora Ellison tenha expressado vontade de abordar essas preocupações, a Paramount não o faz na última oferta, deixando a empresa com “vagas garantias de intenção”.
“Buscamos a sua melhor e final proposta. Para ser claro, nosso Conselho não determinou que sua proposta tenha probabilidade razoável de resultar em uma transação superior à fusão da Netflix”, conclui a carta. “Acolhemos com satisfação a oportunidade de interagir com você e determinar rapidamente se (Paramount Skydance) pode entregar uma proposta acionável e vinculativa que forneça valor superior, certeza de transação e proteção provisória para os negócios da WBD aos acionistas da Warner Bros.
A Netflix reserva-se o direito de igualar qualquer contraproposta da Paramount. Os acionistas deverão votar sobre o acordo da Netflix em uma reunião especial em 20 de março às 8h horário do leste dos EUA. Os acionistas registrados em 4 de fevereiro às 17h (horário do leste dos EUA) terão direito a voto na assembleia.
