O relógio está correndo. A busca do CEO da Paramount, David Ellison, para frustrar o acordo de US$ 83 bilhões da Netflix com a Warner Bros. enfrenta um novo obstáculo e pressão para aumentar sua oferta depois que o streamer revisou seu acordo para uma oferta totalmente em dinheiro e uma votação acelerada dos acionistas sobre o acordo.
Além da aposta totalmente em dinheiro, a Netflix e a Warner Bros. Discovery na terça-feira desbarataram o argumento da Paramount de que sua oferta de US$ 30 por ação, totalmente em dinheiro, é superior. A Warner Bros. Discovery compartilhou mais informações financeiras sobre a Discovery Global, incluindo estimativas para ativos importantes como a CNN, projetada para gerar US$ 600 milhões em lucros ajustados este ano. O WBD disse acreditar que a cisão poderia ser avaliada em até US$ 6,86 por ação, uma diferença dramática em relação à afirmação de Ellison de que os ativos são essencialmente inúteis.
As ações forçam a Paramount a decidir rapidamente sobre sua resposta. A empresa poderia continuar processando a Warner Bros. e travar uma guerra por procuração para arrancar o controle do conselho. Ou poderia esperar e ver se os reguladores bloqueiam o acordo com a Netflix. Há também a opção de aumentar a oferta da Paramount, uma medida que muitos acionistas pediram, mas que Ellison tem relutado em fazer.
O tempo não está do lado da Paramount com o acordo revisado estabelecendo uma votação dos acionistas até abril, com a possibilidade de acontecer já no próximo mês. Espera-se que Ellison continue defendendo seu argumento, o que inclui a ideia de que será capaz de passar pelos reguladores mais rapidamente, mas os especialistas acreditam que é hora de adoçar o acordo.
O presidente da GAMCO Investors, Mario Gabelli, que anteriormente sinalizou que provavelmente ofereceria suas ações à Paramount, disse na terça-feira que Ellison precisa “pescar ou cortar a isca” e espera que a empresa aumente sua oferta e estenda o prazo de sua oferta pública.
“A Paramount fará outro apelo aos acionistas.” O analista sênior da eMarketer, Ross Benes, disse ao TheWrap. “A menos que a Paramount aumente sua oferta, o apelo será uma fachada.”
Benes e outros especialistas, no entanto, acreditam que a Paramount ainda adotará uma abordagem ponderada, apesar da iminente crise de tempo.
“Ao apostar totalmente em dinheiro a US$ 27,75, a Netflix elimina dois dos maiores pontos de discussão da Paramount: a volatilidade e a complexidade das ações. Os acionistas não precisam mais subscrever o preço das ações da Netflix ou debater os limites e o valor relativo – torna-se uma comparação direta de dinheiro”, disse o diretor-gerente da Qualia Legacy Advisors, Aaron Meyerson, ao TheWrap. “Dito isto, como o preço em si não mudou, isso não altera automaticamente a economia. Numa base pura de dólares por ação, 30 dólares ainda são 30 dólares.”
“Não espero que a Paramount aumente a oferta imediatamente”, acrescentou Benes. “A Paramount tentou inviabilizar o acordo com a Netflix de várias maneiras, sem nunca aumentar a sua oferta. A Paramount parece definida no seu preço por enquanto.”
Um porta-voz da Paramount se recusou a comentar quando questionado sobre seus possíveis próximos passos.
Opção 1: Litígio e guerra por procuração
Ellison está processando a Warner Bros. no Tribunal de Chancelaria de Delaware e já ameaçou travar uma batalha por procuração com o objetivo de substituir o conselho de administração do WBD por sua própria lista de candidatos para se envolver mais com sua oferta.
A Paramount também planeja propor uma alteração ao estatuto social da Warner que exigiria a aprovação dos acionistas para a separação da Discovery Global, que está prevista para ocorrer nos próximos seis a nove meses.
Semelhante à oferta pública de aquisição, uma disputa por procuração é demorada e a vitória depende da mobilização do apoio dos acionistas. Especialistas disseram anteriormente ao TheWrap que tal feito enfrentaria difíceis chances de sucesso e o cronograma acelerado para a votação dos acionistas acrescenta pressão adicional.
“Sem que a Paramount aumente sua oferta, não há incentivo para os acionistas votarem na chapa da Paramount”, disse Corey Martin, sócio-gerente da prática de financiamento de entretenimento da Granderson Des Rochers LLP. “Tudo se resume a dinheiro e se eles quiserem esta empresa, terão que acabar com a oferta da Netflix.”
A oferta pública de aquisição de US$ 30 por ação de Ellison deve expirar na quarta-feira às 17h, horário do leste dos EUA, embora a Paramount deva emitir uma segunda prorrogação adiando esse prazo.
Em 19 de dezembro, menos de 400.000 ações haviam ofertado suas ações de forma válida, embora alguns acionistas tenham chamado a oferta de US$ 108,4 bilhões da Paramount de “superior”, incluindo a Warner Bros. sétimo maior acionista Pentwater Capital Management. (Isso foi antes da oferta revisada em dinheiro da Netflix.)
Opção 2: espere
Ellison também poderia ficar quieto e deixar o processo de revisão regulatória acontecer na esperança de que o acordo da Netflix seja bloqueado. Mas esse processo provavelmente levaria anos, especialmente se houver uma contestação legal por parte dos reguladores ou procuradores-gerais estaduais, e poderá ser concluído após a conclusão da separação da Discovery Global.
Tanto a Paramount como a Netflix estão a colaborar com os reguladores, incluindo a Comissão Europeia e o Departamento de Justiça. A Netflix disse que espera que um acordo seja fechado dentro de 12 a 18 meses a partir de quando seu acordo original foi anunciado, enquanto a Paramount disse que um acordo potencial seria fechado dentro de um ano.
O diretor jurídico da Paramount, Makan Delrahim, argumentou que o acordo com a Netflix é anticompetitivo e “presumivelmente ilegal” em uma carta aos legisladores da Câmara, dizendo que consolidaria ainda mais o domínio da empresa no streaming. Ellison também tem viajado para o exterior, tentando convencer os reguladores europeus dos riscos associados a um acordo com a Netflix.
A Netflix tem mais de 325 milhões de assinantes e foi responsável por 9% da participação de 47,5% da audiência de TV da categoria de streaming nos EUA em dezembro, de acordo com a Nielsen. Enquanto isso, o WBD foi responsável por 1,4% da audiência de TV no mês e tem cerca de 128 milhões de assinantes de streaming em todo o mundo, de acordo com sua última divulgação de lucros. Paramount+ e Plutão representaram juntas 2,5% da audiência de TV em dezembro, com a primeira reportando cerca de 79 milhões de assinantes em sua última divulgação.
“O acordo Netflix-WBD ainda enfrenta o que poderia ser uma revisão regulatória prolongada e desafios legais da Paramount Skydance”, disse Seth Shafer, analista da S&P Global, ao TheWrap. “A hesitação da Paramount Skydance em aumentar sua oferta até agora pode falar mais sobre sua confiança de que sua oferta existente poderia parecer cada vez melhor para os acionistas do WBD se o acordo com a Netflix ficar atolado.”
Durante a teleconferência de resultados do quarto trimestre da Netflix, o co-CEO da Netflix, Greg Peters, disse que a empresa ainda dedica menos de 10% do tempo de TV em todos os principais mercados onde compete, um argumento central enquanto tenta convencer os reguladores de que não é um gigante da TV.
“Ainda temos centenas de milhões de famílias em todo o mundo para se inscrever”, disse Peters. “Somos apenas cerca de 7% do mercado endereçável em termos de consumo e gastos com publicidade. Portanto, temos muito espaço pela frente.”
O co-CEO da Netflix, Ted Sarandos, acrescentou que o acordo com a Warner Bros. permitirá à empresa expandir significativamente a capacidade de produção nos EUA, continuar investindo em conteúdo original a longo prazo e oferecer mais empregos e oportunidades para talentos criativos.
“Tem três negócios principais que não temos atualmente. Portanto, vamos precisar dessas equipes”, acrescentou Sarandos. “Essas pessoas têm ampla experiência e conhecimento. Queremos que eles permaneçam e administrem esses negócios. Portanto, estamos expandindo a criação de conteúdo, e não a colapsando nesta transação.”
Sarandos também apontou a crescente concorrência no mercado, desde as licitações do YouTube no Oscar e na NFL até a MGM, dona da Amazon, a Apple competindo pelos Emmys e Oscars e o Instagram “vindo em seguida” com planos de trazer sua oferta de Reels para as TVs.
Diretor jurídico da Paramount, Makan Delrahim (Mike Cohen/Getty Images)
Mas Delrahim argumenta que a defesa regulatória da Netflix é uma “definição torturada e absurda do mercado que nenhum regulador sério jamais aceitaria” e que as comparações com o YouTube e as mídias sociais “não têm base no mercado ou na realidade jurídica”.
“A própria Netflix, até este acordo, não levava esse argumento a sério, já que o co-CEO da Netflix, Ted Sarandos, se referia ao YouTube como uma ‘liga agrícola’ para criadores de conteúdo, e omitiu inteiramente o YouTube dos registros de títulos públicos nos quais se comparava a concorrentes reais no streaming de vídeo sob demanda”, escreveu Delrahim. “A única esperança que resta para a Netflix é persuadir o público e os membros do conselho corporativo de que o acordo da Paramount é igualmente arriscado. Isso é totalmente falso. O acordo proposto pela Netflix é presumivelmente ilegal. O acordo proposto pela Paramount não é.”
Opção 3: Uma oferta “melhor e final”
A opção final seria apresentar o que Ellison tem repetidamente referido como a sua “melhor e última” oferta. O presidente do conselho do WBD, Samuel Di Piazza Jr., disse que a empresa estaria “muito aberta” a um acordo com a Paramount, mas alertou sobre “custos, riscos e incertezas significativos” fora do preço principal que teriam de ser abordados.
“Não vejo como algo abaixo da faixa de US$ 33-35 seria potencialmente percebido como uma oferta superior”, disse Paul Nary, professor de fusões e aquisições e estratégia da Wharton School da Universidade da Pensilvânia, ao TheWrap. “Mesmo assim, não é incomum que os conselhos rejeitem ofertas desafiadoras que tenham um preço inicial mais alto com base em outros fatores.”
Um obstáculo para aumentar sua oferta é que a Netflix tem a oportunidade de contra-atacar, embora não esteja claro até que ponto o streamer estaria disposto a ir, especialmente porque estariam competindo com os bolsos fundos do pai de David e cofundador da Oracle, Larry Ellison, o quarto homem mais rico do mundo.
Nary observou que as ações da WBD pouco mudaram após a oferta revisada da Netflix, sinalizando que “a avaliação geral do mercado da oferta atual e a probabilidade de uma oferta melhor não mudaram realmente”. Mas ele reconheceu que o resultado é difícil de prever.
“É difícil chegar a um acordo quando os dois lados são hostis e não se comunicam”, alertou Nary. “Eu já disse isso antes e direi novamente: será mais difícil para a Paramount Skydance ter uma chance de vencer sem uma abordagem mais construtiva ao conselho do WBD, mesmo com uma proposta melhorada.”
