O conselho da Warner Bros. Discovery confirmou o recebimento da oferta alterada da Paramount, totalmente em dinheiro, de US$ 30 por ação para toda a empresa.
“O Conselho de Administração da Warner Bros. Discovery, consistente com seus deveres fiduciários e em consulta com seus consultores financeiros e jurídicos independentes, analisará cuidadosamente e considerará a oferta da Paramount Skydance de acordo com os termos do acordo da Warner Bros.
O WBD disse que seu conselho fornecerá uma recomendação após sua análise e que não modificará sua recomendação sobre o acordo de US$ 82,7 bilhões da Netflix. Aconselha os acionistas a não tomarem nenhuma ação em relação à oferta pública da Paramount.
Na segunda-feira, o cofundador da Oracle, Larry Ellison, concordou em fornecer uma “garantia pessoal irrevogável” de US$ 40,4 bilhões do financiamento de capital para a oferta de US$ 108,4 bilhões da Paramount pela Warner Bros. Discovery e quaisquer reivindicações de danos contra a Paramount.
Ellison também concordou em não revogar o trust da família ou “transferir adversamente” seus ativos enquanto uma transação estiver pendente. Além disso, a Paramount publicou registros para confirmar que o fundo da família Ellison possui aproximadamente 1,16 bilhão de ações ordinárias da Oracle, bem como todos os seus passivos materiais.
Também aumentou a sua taxa de rescisão de 5 mil milhões de dólares para 5,8 mil milhões de dólares no caso de o acordo não garantir a aprovação regulamentar e ofereceu maior flexibilidade ao WBD em “transacções de refinanciamento de dívidas, representações e acordos operacionais provisórios”.
A oferta alterada está condicionada, entre outras coisas, ao WBD continuar a deter 100% do seu negócio de redes globais. Todos os outros termos e condições da oferta permanecem inalterados.
A oferta alterada surge depois de o conselho do WBD ter rejeitado por unanimidade a sua oferta, totalmente em dinheiro, de 30 dólares por ação, na semana passada, chamando-a de “inadequada” e “ilusória” e alertando que iria impor “numerosos riscos e custos significativos ao WBD e aos seus acionistas”. A oferta marcou a sexta proposta da Paramount feita ao longo de doze semanas.
A oferta da Paramount inclui um total de 40,7 mil milhões de dólares em financiamento de capital, incluindo 11,8 mil milhões de dólares da família Ellison e 24 mil milhões de dólares do Fundo de Investimento Público da Arábia Saudita, da Autoridade de Investimento do Qatar e da L’imad Holding Company de Abu Dhabi, de acordo com um documento apresentado à Comissão de Valores Mobiliários dos EUA. Os Affinity Partners de Kushner contribuíram com US$ 200 milhões antes de desistir, de acordo com o New York Times.
Também inclui US$ 54 bilhões em financiamento de dívida comprometida do Bank of America, Citibank e Apollo Global Management. Cerca de 17 mil milhões de dólares foram reservados para permitir ao Banco Mundial estender um empréstimo-ponte existente.
Entre as preocupações do conselho estava o facto de a família Ellison ter “consistentemente enganado” os accionistas do WBD de que os 40,7 mil milhões de dólares de financiamento de capital na sua transacção proposta são totalmente apoiados pela família Ellison. Na altura, argumentaram que o trust revogável “não substitui um compromisso garantido por um acionista controlador” e que os seus ativos e passivos “não são divulgados publicamente e estão sujeitos a alterações”.
O conselho também argumentou que a oferta se baseia “na capacidade de crédito de uma empresa de capitalização de mercado de 15 mil milhões de dólares com uma classificação de crédito igual ou apenas um degrau acima do estatuto de ‘lixo’ das duas principais agências de classificação” e que os seus 9 mil milhões de dólares em sinergias propostas são “ambas ambiciosas do ponto de vista operacional e tornariam Hollywood mais fraca, e não mais forte”.
Além disso, eles disseram que a oferta não pode ser concluída até a data de vencimento atual devido à necessidade, entre outras coisas, de aprovações regulatórias globais – e a empresa e os acionistas enfrentariam US$ 4,3 bilhões em custos caso ela não fosse fechada. A Paramount afirmou que seu acordo seria fechado dentro de um ano, enquanto a Netflix disse que seu acordo seria fechado em 12 a 18 meses.
Além da oferta alterada, a Paramount estendeu o prazo para sua oferta de aquisição para as 17h ET de 21 de janeiro. A empresa disse que 397.252 ações foram ofertadas de forma válida e não foram retiradas da oferta de aquisição até as 18h ET de 19 de dezembro. O WBD possui aproximadamente 2,48 bilhões de ações em circulação.
