A decisão do conselho ocorre um dia depois que o Affinity Partners, um fundo apoiado pelo genro de Trump, Jared Kushner, desistiu do acordo.
O conselho da Warner Bros Discovery rejeitou a oferta de aquisição hostil de US$ 108,4 bilhões da Paramount Skydance e acusou a gigante do estúdio de enganar os acionistas sobre seu financiamento.
Em uma carta aos acionistas na quarta-feira, o conselho da Warner Bros escreveu que a Paramount “consistentemente enganou” os acionistas da Warner Bros, dizendo que sua oferta em dinheiro de US$ 30 por ação foi totalmente garantida, ou “reforçada”, pela família Ellison, liderada pelo bilionário cofundador da Oracle, Larry Ellison, cujo filho David dirige a Paramount Skydance.
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A Paramount está em uma corrida com a Netflix para ganhar o controle da Warner Bros e de seus premiados estúdios de cinema e televisão, do serviço de streaming HBO Max e de franquias como Harry Potter. Depois que a Warner Bros aceitou a oferta da gigante do streaming, a Paramount lançou uma oferta hostil para superar a oferta.
“Isso não acontece e nunca aconteceu”, escreveu o conselho sobre a garantia da oferta da Paramount, observando que a oferta apresentava “numerosos e significativos riscos”.
O conselho disse que considerou a oferta da Paramount “inferior” à oferta de US$ 27,75 por ação da Netflix, que é um acordo vinculativo que não requer financiamento de capital e tem compromissos de dívida robustos, escreveu o conselho.
O conselho também disse que a oferta poderia ser rescindida ou alterada a qualquer momento antes da conclusão do negócio, o que não é o mesmo que um acordo de fusão vinculativo.
A Warner Bros ainda não definiu uma data para a votação dos acionistas sobre o acordo, mas espera-se que isso aconteça em algum momento da primavera ou início do verão, disse seu presidente, Samuel Di Piazza, em entrevista à CNBC.
Os Ellison citaram a sua relação com o presidente dos Estados Unidos, Donald Trump, como uma razão pela qual o acordo enfrentaria um caminho regulatório mais fácil.
“O Conselho da Warner Bros Discovery reforçou que o acordo de fusão da Netflix é superior e que a nossa aquisição é no melhor interesse dos acionistas”, disse o seu co-CEO, Ted Sarandos, num comunicado.
A Netflix já está conversando com o Departamento de Justiça dos EUA e a Comissão Europeia, disse seu outro co-CEO, Greg Peters, à CNBC, enquanto expressava confiança em como os reguladores veriam o acordo.
A Netflix disse à Warner Bros que continuaria lançando os filmes do estúdio nos cinemas, numa tentativa de aliviar os temores de que o acordo eliminaria outro estúdio e importante fonte de filmes teatrais, segundo pessoas familiarizadas com o assunto.
O caso da Paramount
Na semana passada, a Paramount levou o seu caso directamente aos accionistas da Warner Bros, argumentando que tinha conseguido um “financiamento hermético” para apoiar a sua oferta com 41 mil milhões de dólares em novo capital garantido pela família Ellison e pela RedBird Capital e 54 mil milhões de dólares em compromissos de dívida do Bank of America, Citi e Apollo.
A decisão do conselho veio um dia depois de o Affinity Partners, um fundo apoiado pelo genro de Trump, Jared Kushner, e uma das fontes de financiamento da oferta da Paramount, ter desistido do acordo. A quantia que a Affinity Partners estava contribuindo para a oferta não foi divulgada nos últimos registros da Paramount junto à Securities and Exchange Commission.
“Com dois fortes concorrentes competindo para garantir o futuro deste ativo americano único, a Affinity decidiu não mais aproveitar a oportunidade”, afirmou a empresa em comunicado.
“A dinâmica do investimento mudou significativamente desde que nos envolvemos inicialmente em outubro. Continuamos a acreditar que existe uma forte lógica estratégica para a oferta da Paramount.”
O conselho da Warner Bros respondeu que a última oferta da Paramount incluía um compromisso de capital “para o qual não existe qualquer tipo de compromisso da família Ellison”, mas sim o apoio de “um fundo revogável Lawrence J Ellison desconhecido e opaco”, cujos activos e passivos não são divulgados publicamente e estão sujeitos a alterações.
“Apesar de ter sido informado repetidamente pelo WBD sobre a importância de um compromisso de financiamento total e incondicional da família Ellison, … a família Ellison optou por não apoiar a oferta PSKY”, escreveu o conselho da Warner Bros.
“Um trust revogável não substitui um compromisso garantido por um acionista controlador.”
A Paramount apresentou um total de seis propostas para adquirir todo o estúdio da Warner Bros, incluindo suas redes de televisão, como CNN e TNT Sports.
Anteriormente, a empresa afirmou que o fundo fiduciário da família Ellison – que a Paramount afirma conter mais de 250 mil milhões de dólares em activos, incluindo cerca de 1,16 mil milhões de acções da Oracle – é mais do que adequado para cobrir o compromisso de capital.
A Warner Bros levantou questões sobre a condição financeira e a qualidade de crédito da Paramount. A oferta dependia de uma estrutura condicional cruzada de sete partes, com o Ellison Revocable Trust fornecendo 32 por cento do compromisso de capital exigido, ao mesmo tempo em que limitava seu passivo a US$ 2,8 bilhões, disse a Warner Bros. Observou que os ativos do trust poderiam ter sido retirados a qualquer momento.
Em Wall Street, as ações da Paramount Skydance despencaram com a notícia. Caiu 3,8% em relação à abertura do mercado. O Warner Bros Discovery caiu 0,4 por cento, enquanto o Netflix subiu – um aumento de 2,8 por cento.
