A Warner Bros. Discovery rejeitou veementemente a oferta hostil da Paramount, alegando que o acordo de US$ 108 bilhões da Paramount acarreta riscos substanciais porque a família Larry Ellison não conseguiu investir dinheiro real em sua oferta pelo lendário estúdio de cinema da Warner, HBO e CNN.
A Paramount “tem consistentemente enganado os acionistas do WBD de que sua transação proposta tem um ‘apoio total’ da família Ellison”, escreveu o conselho da Warner Bros. Discovery na quarta-feira em uma carta aos seus acionistas arquivada na Securities & Exchange Commission.
“Isso não acontece e nunca aconteceu”, disse o conselho da Warner.
Para a Warner, o que faltou foi uma declaração clara da Paramount de que a família Ellison havia concordado em comprometer o financiamento para o acordo. A Paramount disse na semana passada aos acionistas da Warner que lhes pagaria US$ 30 por ação – ou US$ 78 bilhões para toda a empresa. A Paramount disse que também absorveria a dívida da Warner, fazendo com que o acordo total valesse US$ 108 bilhões.
Um representante da Paramount não estava imediatamente disponível para comentar o assunto na quarta-feira.
O leilão da Warner deu várias voltas desagradáveis. Na semana passada, a Paramount lançou sua campanha hostil de aquisição da Warner depois de perder a guerra de lances para a Netflix. Os membros do conselho da Warner aprovaram por unanimidade em 4 de dezembro o acordo de US$ 72 bilhões da Netflix para os estúdios de cinema e televisão da Warner Bros., HBO e HBO Max.
Em sua carta, o conselho da Warner reafirmou seu apoio à proposta de US$ 27,75 por ação da Netflix, dizendo que representava o melhor negócio para os acionistas. Os membros do conselho da Warner pediram aos investidores que não ofertassem suas ações à Paramount.
Os membros do conselho disseram estar preocupados com o fato de o financiamento da Paramount ser instável e as garantias da família Ellison estarem longe de ser rígidas. Em vez disso, a proposta da Paramount continha “lacunas, brechas e limitações”, disse Warner, incluindo advertências preocupantes, como a linguagem em seus documentos dizendo que a Paramount “se reserva(d) o direito de alterar a oferta em qualquer aspecto”.
O conselho da Warner argumentou que seus acionistas poderiam ficar com as mãos na mão.
O presidente-executivo da Paramount, David Ellison, argumentou que seu acordo de US$ 78 bilhões é superior à proposta da Netflix.
(Evan Agostini / Evan Agostini/invisão/ap)
O presidente da Paramount, David Ellison, defendeu a força da Paramount nas últimas semanas, dizendo que a oferta de sua empresa por toda a Warner Bros. Discovery, que inclui HBO, CNN e os estúdios de cinema e televisão da Warner Bros., foi apoiada por sua família rica, chefiada por seu pai, Larry Ellison, cofundador da Oracle, um dos homens mais ricos do mundo.
Na carta enviada na semana passada aos acionistas, pedindo o seu apoio, Ellison escreveu que a Paramount entregou “um compromisso de capital do fundo da família Ellison, que contém mais de 250 mil milhões de dólares em ativos”, incluindo mais de mil milhões de ações da Oracle.
Em documentos regulatórios, a Paramount revelou que, para a parte de capital do negócio, planeava contar com 24 mil milhões de dólares de fundos soberanos que representam as famílias reais da Arábia Saudita, Qatar e Abu Dhabi, bem como 11,8 mil milhões de dólares da família Ellison (que também detém o controlo acionário da Paramount). Esta semana, a empresa de private equity Affinity Partners, genro do presidente Trump, Jared Kushner, saiu da equipe de financiamento da Paramount.
A oferta da Paramount também precisaria de mais de US$ 60 bilhões em financiamento de dívida.
A Paramount fez seis ofertas pela Warner Bros., e sua “proposta mais recente inclui um compromisso de capital de US$ 40,65 bilhões, para o qual não há nenhum tipo de compromisso da família Ellison”, escreveu o conselho da Warner.
“Em vez disso, eles propõem que (os acionistas) confiem em um fundo revogável desconhecido e opaco para a certeza do financiamento deste negócio crucial”, disse o conselho.
Ao longo das negociações, a Paramount, que opera sob o código PSKY, não conseguiu apresentar um compromisso de financiamento sólido de Larry Ellison – apesar dos banqueiros da Warner lhes terem dito que isso era necessário, disse o conselho.
“Apesar de seus próprios amplos recursos, bem como das múltiplas garantias da PSKY durante nosso processo de revisão estratégica de que tal compromisso estava próximo – a família Ellison optou por não apoiar a oferta PSKY”, escreveu o conselho da Warner.
Os membros do conselho argumentaram que um trust revogável sempre poderia ser alterado. “Um trust revogável não substitui um compromisso garantido por um acionista controlador”, de acordo com a carta do conselho.
David Ellison insistiu que a oferta de 4 de dezembro da Paramount de US$ 30 por ação foi superior à oferta vencedora da Netflix. A Paramount quer comprar toda a Warner Bros. Discovery, enquanto a Netflix fez um acordo para ficar com os estúdios da Warner, seu amplo lote em Burbank, serviço de streaming HBO e HBO Max.
Os advogados da Paramount argumentaram que a Warner inclinou o leilão para favorecer a Netflix.
A Paramount, que até recentemente desfrutava de relações calorosas com o Presidente Trump, há muito que argumenta que o seu acordo representa um caminho mais seguro para obter aprovações regulamentares. O Departamento de Justiça de Trump consideraria quaisquer ramificações antitruste do acordo e, no passado, Trump elogiou os Ellison.
No entanto, o conselho da Warner argumentou que a Paramount poderia estar apresentando uma visão muito otimista.
“Apesar das declarações contrárias da PSKY na mídia, o Conselho não acredita que haja uma diferença material no risco regulatório entre a oferta da PSKY e a fusão com a Netflix”, escreveu o conselho da Warner. “O Conselho considerou cuidadosamente os riscos regulatórios federais, estaduais e internacionais tanto para a fusão da Netflix quanto para a oferta PSKY com seus consultores regulatórios.”
O conselho observou que a Netflix concordou em pagar um valor recorde de US$ 5,8 bilhões se seu acordo não conseguir superar os obstáculos regulatórios.
A Paramount ofereceu uma taxa de rescisão de US$ 5 bilhões.
Se a Warner abandonasse a transação com a Netflix, ficaria devendo à Netflix uma taxa de rescisão de US$ 2,8 bilhões.
Warner também destacou as promessas da Paramount a Wall Street de que cortaria US$ 9 bilhões em custos das empresas combinadas. A Paramount está em processo de fazer cortes de US$ 3 bilhões desde que a família Ellison e a RedBird Capital Partners assumiram o comando da empresa em agosto.
A Paramount prometeu mais US$ 6 bilhões em cortes caso ganhe a Warner Bros.
“Essas metas são ambiciosas do ponto de vista operacional e tornariam Hollywood mais fraca, e não mais forte”, escreveu o conselho da Warner.
