Por Chris Kirkham
LOS ANGELES (Reuters) – O conselho de administração da Tesla investiu todas as suas fichas em Elon Musk. Agora os investidores devem decidir se apoiam a maior aposta da história da empresa.
Os acionistas votarão na quinta-feira sobre a escolha difícil apresentada pelo conselho: pagar a Musk até US$ 878 bilhões em ações da empresa ou assumir o risco de ele sair – potencialmente reduzindo as ações da empresa. A decisão, dizem os especialistas, equivale a um referendo sobre se as regras tradicionais de governança corporativa se aplicam ao homem mais rico do mundo.
O conselho e muitos investidores argumentam que apenas Musk pode cumprir as suas promessas de transformar a Tesla num rolo compressor de inteligência artificial que entrega milhões de robotáxis autónomos e robôs humanóides. Se Musk atingir todas as metas de desempenho do conselho dentro de uma década, o valor de mercado da Tesla terá crescido para US$ 8,5 trilhões – com Musk possuindo cerca de um quarto das ações.
Isto representa uma remuneração exponencialmente superior à de qualquer outro CEO, e Musk ainda receberia pagamentos recordes – dezenas de milhares de milhões – se não cumprisse a maioria dos objetivos de desempenho. Muitos investidores não piscam diante das quantias exorbitantes.
“Se as ações subirem seis vezes – e isso é um requisito aqui – então vou ganhar muito dinheiro”, disse Nancy Tengler, CEO e diretora de investimentos da Laffer Tengler Investments, uma investidora da Tesla. “Por que me importo com o dinheiro que ele ganha se está realizando a mudança e a visão?”
Outros grandes accionistas e especialistas em remuneração de executivos alertam que a proposta representa um enorme risco para os investidores. O pacote, dizem os especialistas, despreza os princípios de governança não apenas por causa de seu tamanho, mas porque o conselho está apostando explicitamente o futuro da Tesla em um líder, com uma miríade de conflitos de interesse, que deve consolidar o poder irrestrito sobre a empresa. A governação responsável, argumentam eles, exige que os conselhos de administração permaneçam abertos a um mercado competitivo para o melhor CEO disponível em qualquer momento.
Musk não respondeu aos pedidos de comentários. Um porta-voz do conselho da Tesla não quis comentar.
Musk disse aos membros do conselho durante as negociações que ele poderia priorizar seus muitos outros empreendimentos – incluindo a empresa de foguetes SpaceX, a startup de inteligência artificial xAI e a empresa de implantes cerebrais Neuralink – a menos que chegassem a um acordo. E a presidente do conselho, Robyn Denholm, enfatizou repetidamente o risco de perder Musk ao vender sua remuneração aos acionistas.
Charles Elson, diretor fundador do Centro Weinberg de Governança Corporativa da Universidade de Delaware, disse que o conselho da Tesla está sendo “controlado por um ‘CEO superstar’”.
“Para mim, a resposta apropriada é dizer: ‘Tenha um bom dia’”, disse Elson.
Os principais acionistas, incluindo o maior fundo de pensão público dos EUA, o Sistema de Aposentadoria dos Funcionários Públicos da Califórnia (CalPERS) e o fundo soberano da Noruega, expressaram essas preocupações ao se oporem publicamente à remuneração de Musk. O Norges Bank Investment Management disse na terça-feira que a proposta de pagamento poderia diluir o valor para os acionistas e não conseguiu mitigar o “risco da pessoa-chave” ao apostar o futuro da Tesla em Musk.
O conselho procurou garantir a longevidade de Musk na liderança da empresa com disposições que incluíam períodos de aquisição de ações.
Krishna Palepu, professor da Harvard Business School com foco em governança corporativa, disse que a proposta se alinha aos interesses dos acionistas ao vincular a remuneração de Musk a grandes aumentos no valor das ações e exigir que ele mantenha as ações que ganha por cinco anos.
Musk, disse ele, tem um histórico de alcançar um crescimento extraordinário nos preços das ações e só receberia os maiores pagamentos se o fizesse novamente.
“Os números são grandes porque os objetivos são grandes”, disse Palepu.
A ALAVANCA DE PROMESSAS OUSADAS
A influência de Musk sobre o conselho e os acionistas reside em grande parte no atual valor do mercado de ações da Tesla, que excede em muito os atuais fundamentos financeiros do seu negócio de carros elétricos em declínio. A capitalização de mercado de 1,5 biliões de dólares da Tesla, pelo contrário, baseia-se quase inteiramente nas promessas de longa data de Musk de que a Tesla dominará o futuro dos veículos autónomos e dos robôs humanóides.
A ameaça de saída de Musk agora, causando um colapso nas ações da Tesla, dá-lhe um enorme poder para fazer exigências de compensação sem precedentes, dizem alguns especialistas em governança corporativa. O presidente do conselho, Denholm, sugeriu isso em uma carta aos acionistas de 27 de outubro: “Sem Elon, a Tesla poderia perder valor significativo, pois nossa empresa pode não ser mais valorizada pelo que pretendemos ser”.
Do ponto de vista puramente económico, a posição do conselho sobre a manutenção de Musk é compreensível, disse David Larcker, diretor da Iniciativa de Pesquisa em Governança Corporativa da escola de negócios da Universidade de Stanford.
“Se você acha que Musk potencialmente iria embora e as ações da Tesla iriam desmoronar, isso não é algo que você deseja que aconteça sob seu comando”, disse ele.
Gautam Mukunda, professor da Yale School of Management, disse que Musk já possui ações suficientes da Tesla para torná-lo o primeiro trilionário do mundo se atingir as metas de desempenho do conselho e dificilmente precisar do incentivo de um “segundo trilhão” dos investidores da empresa. O conselho, disse ele, não deveria ser intimidado por ameaças de saída da pessoa que tem mais a perder se as ações da Tesla caírem – seu maior acionista.
“Este é um cara que aponta uma arma para a própria cabeça e diz: ‘Dê-me um trilhão de dólares'”, disse Mukunda. “Não é função do conselho de administração apenas acenar com a cabeça como uma boneca bobblehead quando o CEO lhes pede algo.”
VOTOS EM MÃO
Musk enfrenta a votação de quinta-feira com um bloco eleitoral potencialmente decisivo em mãos – sua própria participação de 15%.
Musk não votou em suas ações em pacotes salariais anteriores, quando a Tesla foi constituída em Delaware. Mas o conselho disse em sua proposta salarial atual que o CEO poderia fazê-lo de acordo com a lei do Texas, onde a Tesla foi reincorporada depois que o último pacote salarial de Musk foi rejeitado por um juiz em resposta a uma ação judicial de acionistas.
O juiz de Delaware classificou o pacote de compensação de Musk para 2018 – originalmente avaliado em 56 mil milhões de dólares e agora vale 128 mil milhões de dólares – uma “soma insondável” resultante de negociações com diretores conflituados pelos seus laços estreitos com Musk e pela sua própria remuneração excessiva.
A Tesla apelou e concordou em dar ações de Musk atualmente avaliadas em US$ 40 bilhões como um “primeiro passo” para honrar o pacote de 2018. Essa sentença seria perdida se os tribunais de Delaware restabelecessem o plano de remuneração.
A lei do Texas torna mais difícil para os acionistas processarem sob uma disposição aprovada em maio que permite que as empresas exijam que os investidores que processam diretores ou executivos tenham uma participação coletiva de 3%, o que a Tesla fez.
A maior ameaça ao conselho da Tesla vem do próprio Musk – a ameaça de deixar a empresa. Charles Whitehead, professor de direito empresarial da Universidade Cornell, disse que o conselho da Tesla enfrenta um “atraso clássico”. A “questão candente que o conselho não abordou, disse ele, é “quem está no banco para apoiar este CEO se ele se afastar ou, Deus me livre, se algo acontecer com ele”.
(Reportagem de Chris Kirkham em Los Angeles. Reportagem adicional de Rachael Levy em Washington, Ross Kerber em Boston e Tom Hals em Wilmington, Delaware; edição de Brian Thevenot e Matthew Lewis)
